編者注：隆平高科今日發布公告，股東新大新股份擬向中墾投資轉讓6585股公司股份，占公司總股本5.24%，每股轉讓價12.6元，總價款8.3億元。股份轉讓完成后，中墾投資持有公司5.24%股份，新大新股份持股比例降至2.34%。中墾投資的實控人為黑龍江北大荒農墾集團總公司，后者為農業農村部旗下全資子公司。黑龍江北大荒農墾集團總公司也是上市公司北大荒控股股東。

      證券代碼：000998        

      證券簡稱：隆平高科        

      公告編號：2018-140

袁隆平農業高科技股份有限公司

關于持股5%以上股東擬協議轉讓股份暨簽署股份轉讓協議的公告

      本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      特別提示：

      1、本次股份轉讓的受讓方為九三集團中墾（深圳）投資有限公司（以下簡稱“中墾投資”），轉讓方為湖南新大新股份有限公司（以下簡稱“新大新股份”），轉讓股份數量為65,850,000股，占袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“隆平高科”）總股本的5.24%（以下簡稱“標的股份”）。

      2、本次股份轉讓不觸及要約收購。

      3、轉讓方新大新股份不屬于隆平高科控股股東、實際控制人，本次股份轉讓不會導致隆平高科控制權發生變化。

      4、轉讓方新大新股份持有的標的股份尚處于質押狀態，根據《股份轉讓協議》的約定，新大新股份應在報深圳證券交易所審核本次股份轉讓前辦理完成質押標的股份的質押解除手續。雙方將按照深圳證券交易所關于股份協議轉讓的相關規定加快履行相關程序，并將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶手續。

      5、本次股份轉讓需通過深圳證券交易所進行合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續，最終履行情況及履行結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

      6、本次股份轉讓完成后，中墾投資持有隆平高科的股份數量為65,850,000股，占隆平高科總股本的5.24%。新大新股份持有隆平高科的股份數量減少至29,410,510股，占隆平高科總股本的2.34%。

      7、中墾投資保證自標的股份過戶完成之日起兩年內不向除黑龍江北大荒農墾集團總公司或其下屬控股企業外的其他方轉讓或出售標的股份。

      一、股份轉讓基本情況

      2018年11月29日，公司股東新大新股份（甲方）與中墾投資（乙方）簽署了《股份轉讓協議》。根據《股份轉讓協議》，新大新股份擬向中墾投資轉讓65,850,000股公司股份，占公司總股本的比例為5.24%。經雙方協商一致，本次標的股份每股轉讓價格為人民幣12.60元，轉讓總價款為人民幣829,710,000元（大寫：捌億貳仟玖佰柒拾壹萬元整）。中墾投資全部以現金形式按照《股份轉讓協議》約定的付款方式向新大新股份支付股份轉讓價款。

      二、股份轉讓各方情況介紹

      （一）轉讓方

      名稱：湖南新大新股份有限公司

      統一社會信用代碼：91430000796879697Y

      企業類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

      法定代表人：伍躍時

      注冊資本：26,280萬元人民幣

      成立日期：2007年01月19日

      經營期限：2007年01月19日至2037年01月18日

      住所：長沙市雨花區芙蓉中路三段569號湖南商會大廈西塔十七樓

      經營范圍：有色金屬、黑色金屬、礦產品、電解銅、鋅錠、鐵礦、瀝青、石油化工產品（不含成品油等危險品及監控化學品）、紙漿、化肥、鋼材、煤炭的銷售；先進農業科技開發；食品加工業、乳品加工業、農業、服務業、房地產業的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；城市基礎設施和配套公用服務設施的綜合開發；商品和技術的進出口業務以及國內商品貿易；管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

      股東名稱及持股比例：伍躍時持股90.24%、顏衛彬持股9.76%。

      （二）受讓方

      名稱：九三集團中墾（深圳）投資有限公司

      統一社會信用代碼：91440300MA5F3QMY5H

      企業類型：有限責任公司（法人獨資）

      法定代表人：羅永根

      注冊資本：5,000萬元人民幣

      成立日期：2018年04月26日

      經營期限：長期

      住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

      經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資咨詢（不含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；創業投資業務；創業投資咨詢業務；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；信息咨詢（不含限制項目）；經濟信息咨詢（不含限制項目）；貿易咨詢；企業管理咨詢（不含限制項目）；商務信息咨詢；商業信息咨詢；國內、國際貨運代理；供應鏈管理；物流方案設計；物流信息咨詢。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）初級農產品批發、銷售。

      股東及實際控制人：截至本公告披露日，中墾投資的股東為九三糧油工業集團有限公司，實際控制人為黑龍江北大荒農墾集團總公司，最終實際控制人為中華人民共和國農業農村部。

      （三）受讓方實際控制人

      名稱：黑龍江北大荒農墾集團總公司

      統一社會信用代碼：9123300071107724XC

      企業類型：全民所有制

      法定代表人：王守聰

      注冊資本：1,021,491萬元人民幣

      成立日期：1994年04月10日

      經營期限：長期

      住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區千山路8號

      經營范圍：農林牧漁業，采掘，生產加工業，交通運輸，建筑工程，房地產開發，物資供銷，倉儲，金融保險業，文教衛生，社會服務業；承包境外農業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣農業行業所需的勞務人員；展覽、展示；谷物、豆類及薯類批發和進出口；米、面制品及食用油批發和進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

      中墾投資的股權關系及控制關系圖如下：

      三、《股份轉讓協議》主要內容

      （一）協議當事人

      轉讓方（甲方）：湖南新大新股份有限公司

      受讓方（乙方）：九三集團中墾（深圳）投資有限公司

      （二）本次轉讓的標的股份

      本次股份轉讓的標的股份為甲方合法持有的隆平高科65,850,000股股份，該等股份占隆平高科股份總數的5.24%，為可流通的境內非國有法人股。

      （三）標的股份的轉讓價格

      經甲乙雙方協商一致，本次標的股份每股轉讓價格為人民幣12.60元，轉讓總價款為人民幣829,710,000元（大寫：捌億貳仟玖佰柒拾壹萬元整）。

      （四）付款安排

      1、第一期股份轉讓價款的支付：甲乙雙方應在本協議生效后兩個工作日內，共同以甲方名義設立銀行共管賬戶，乙方應在銀行共管賬戶設立后的兩個工作日內將第一期股份轉讓價款人民幣82,971,000元（大寫：捌仟貳佰玖拾柒萬壹仟元整）支付至該銀行共管賬戶。

      2、第二期股份轉讓價款的支付：乙方應于標的股份過戶完成之日的后一個工作日將第二期股份轉讓價款計人民幣746,739,000元（大寫：柒億肆仟陸佰柒拾叁萬玖仟元整）支付至甲方指定的銀行賬戶。

      3、銀行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方與標的股份質押的質權人簽署的標的股份質押解除協議生效后的第一個工作日，乙方應解除銀行共管措施，甲方可將銀行共管賬戶的第一期轉讓價款支付給甲方的質權人用以清償其質押債務。（2）如甲方的股票質權人同意通過第二期股份轉讓價款作為質押債務的還款來源需要乙方提供有關配合支持時，乙方同意支持配合，該配合支持事項僅限于乙方按照本協議的約定支付第二期股份轉讓價款及履行其他本協議項下乙方相關義務。

      4、自本協議生效之日起三個月內，甲方未辦理完成標的股份過戶登記的，乙方有權自行決定解除本協議，甲方應在收到乙方關于解除本協議的書面通知之日起兩個工作日內，將乙方已向其支付的第一期股份轉讓價款人民幣82,971,000元（大寫：捌仟貳佰玖拾柒萬壹仟元整）全額返還給乙方，并按照銀行同期基準貸款利率向乙方支付相應利息。

      （五）股份過戶

      1、就標的股份過戶事宜，甲乙雙方一致同意按照如下安排辦理過戶登記：

      （1）雙方應于2018年12月31日前或者共同約定的其它時間向深交所提交本次股份轉讓的申請，以取得深交所出具的關于本次股份轉讓的確認意見書。

      （2）在深交所出具關于本次股份轉讓的確認意見書之日起十個工作日內，雙方應辦理完成標的股份的過戶登記手續。

      2、截至本協議簽署日，標的股份尚處于質押狀態。甲方應在報深交所審核本次股份轉讓前，辦理完畢質押標的股份的解除質押手續，并督促上市公司在法律法規規定的時間內對上述事項予以公告。

      3、甲乙雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。

      4、標的股份過戶手續辦理完畢后，乙方將成為標的股份的所有人并記入上市公司的股東名冊。

      （六）過渡期

      在過渡期內，如遇上市公司送紅股、資本公積轉增股本，標的股份數量應作相應調整，標的股份除權所對應的新增部分股份應一并轉讓給乙方，經過調整后的標的股份數量仍應為上市公司增加股份總數后的已發行股本總額的5.24%，且本次股份轉讓總價款不做調整。在過渡期內，如甲方取得了上市公司的現金分紅，則標的股份對應的該部分現金分紅由甲方等額補償給乙方，或者由乙方從待支付的股份轉讓價款中直接予以扣除相應的現金分紅金額。

      （七）協議簽訂時間、生效時間及條件

      《股份轉讓協議》于2018年11月29日簽署，在甲方和乙方分別蓋章，并由其各自法定代表人或授權代表簽署之日起生效。

      （八）協議變更、解除和終止

      1、非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由甲方和乙方以書面形式作出。

      2、出現下列情形之一，協議一方或雙方可書面通知對方解除本協議：

      （1）因不可抗力致使合同目的無法實現，協議任何一方可解除本協議；

      （2）一方違約致使合同目的無法實現，另一方有權單獨解除本協議；

      （3）根據本協議約定出現解除情形。

      四、本次股權轉讓存在的風險

      本次股份轉讓存在交易雙方未依約履行義務致使股份轉讓協議目的無法實現的風險。

      五、承諾履行情況

      新大新股份本次協議轉讓的標的股份為2004年12月通過協議轉讓所取得，均為無限售流通股。新大新股份向公司作出的承諾及其履行情況如下：

      新大新股份的本次協議轉讓行為未違反上表所述承諾。

      2016年1月12日，隆平高科與核心管理團隊簽署了《袁隆平農業高科技股份有限公司與公司核心管理團隊關于業績承諾及獎懲方案的協議》（以下簡稱“《協議》”），《協議》經公司于2016年1月29日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過后生效。伍躍時作為新大新股份的控股股東、實際控制人和法定代表人，代表新大新股份承諾：自《協議》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份將不因主動減持公司股份而導致其持有的公司股份數低于66,857,142股（以下簡稱“新大新股份最低持股數量”，如該持股數量發生資本公積金轉增股本、送紅股的情形，則以轉增、送股后的持股數量計算）。新大新股份向其關聯方轉讓持有的公司股份不受此限制，但新大新股份及上述關聯方合計持有公司的股份數量應不低于本條約定的新大新股份最低持股數量。《協議》同時約定，經《協議》簽署方協商一致，并經上市公司股東大會批準，可對《協議》相關條款進行變更，或終止《協議》。

      鑒于伍躍時關于上述新大新股份最低持股數量的承諾需至2018年12月31日方履行完畢，公司擬在2018年12月31日前將豁免該等最低持股數量承諾事項的議案提交至董事會和股東大會審議。如最終公司未召開董事會和股東大會審議該等議案，或公司董事會、股東大會未能審議通過該等議案，則本次協議轉讓標的股份的過戶登記等手續需待2018年12月31日承諾履行完畢后方可辦理實施。

      六、本次轉讓前后持股情況

      本次股份轉讓前新大新股份持有公司95,260,510股股份，占公司總股本的7.58%；中墾投資未持有公司股份。

      本次股份轉讓完成后，中墾投資將持有公司65,850,000股股份，占公司總股本的5.24%，新進成為公司持股5%以上股東；新大新股份所持公司股份將減少至29,410,510股，占公司總股本的2.34%，不再為公司持股5%以上股東。

      七、其他說明

      公司將根據本次股份轉讓的進展及時履行信息披露義務，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。

      特此公告

      袁隆平農業高科技股份有限公司董事會

      二〇一八年十一月三十日

      （來源：巨潮資訊）