登海種業：關于收購萊州市魯豐種業有限公司部分股權的公告
證券代碼：002041 公司簡稱：登海種業 公告編號：2017-048
關于收購萊州市魯豐種業有限公司部分股權的公告
一、對外投資概述
(一)山東登海種業股份有限公司(以下簡稱“登海種業”或“公司”)出
資收購萊州市魯豐種業有限公司(以下簡稱“魯豐種業”)65%的股權。 股權收購完成后魯豐種業成為公司的控股子公司，并更名為萊州市登海魯豐種業有限公司(暫定，最終以工商登記核準為準，以下簡稱“登海魯豐”)。
(二)根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次投資事項在公司董事
會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。上述交易已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。董事會授權公司經營層具體辦理本次股權收購的相關事宜，包括但不限于簽署協議、公司章程，辦理注冊登記等。
(三)本次股權收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
龔希浩：身份證 3706251960********
與公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯方關系。
三、標的公司基本情況
(一)公司名稱：萊州市魯豐種業有限公司
(二)統一社會信用代碼：91370683734711186T
(三)法定代表人：龔希浩
(四)注冊資本：1417萬人民幣
(五)企業類型: 有限責任公司(自然人獨資)
(六)注冊地：山東省萊州市城港路啤酒廠北
(七)成立日期：2001年 09月 25日
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
玉米、小麥、花生種子(有效區域：煙臺市)。零售：化肥。農業技術研發、轉讓、推廣及咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
四、交易的定價政策及定價依據本次交易是根據煙臺宏正資產評估事務所有限公司出具的《萊州市魯豐種業有限公司核實整體資產評估項目資產評估報告》(煙宏評報字(2017)第46號)，截至評估基準日2017年5月31日，魯豐種業凈資產評估價值為1375.95萬元，大寫壹仟叁佰柒拾伍萬玖仟伍佰圓整。魯豐種業65%的股權對應的凈資產價值為894.3675萬元大寫八佰玖拾肆萬叁仟陸佰柒拾伍元整。 結合上述資產評估價值，經交易雙方協商確認，本次股權轉讓價格為0.97元/股。
五、對外投資合同的主要內容
(一)龔希浩(甲方)同意將其持有的公司65%的股權轉讓給登海種業(乙方)，乙方同意受讓該股權。
(二)經雙方確認：根據煙宏評報字(2017)第46號評估報告確認：萊州市魯豐種業有限公司截止2017年05月31日凈資產評估值為1375.95萬元(大寫：壹仟叁佰柒拾伍萬玖仟伍佰圓整)。依照該資產評估結果，雙方確認本協議所稱65%股權轉讓價格為人民幣894.3675萬元(大寫：八佰玖拾肆萬叁仟陸佰柒拾伍元整)。
(三)甲、乙雙方確認：本協議簽署之日起15日內，乙方將894.37萬元股權
受讓款一次性支付給甲方。甲方收款的同時，向乙方出具收款收據。付款方式為銀行轉賬。
(四)雙方承諾于本協議簽訂之日起十日內共同委派人員到萊州市市場監督管理局按照以下內容辦理股權轉讓及增資等相關工商登記變更手續。
(五)工商登記變更內容具體為：
(1)公司名稱由原“萊州市魯豐種業有限公司”變更為“萊州市登海魯豐種業有限公司”；
(2)公司性質由一人有限責任公司變更為普通有限責任公司；
(3)公司股東由“龔希浩”變更為“山東登海種業股份有限公司、龔希浩”；
(4)呈報備案的修改的公司章程。
(六)公司完成工商登記變更手續之日起30日內，應辦理房屋、土地、車輛等資產產權變更手續。
(七)因本協議的簽署和履行而產生的所有稅費，由甲、乙雙方根據有關法
律、法規、規范性文件的規定各自承擔。
(八)甲方承諾與保證
(1)保證轉讓給乙方的股權，是其在公司的真實出資，為其本人擁有的合法財產，其享有完全的處分權；
(2)保證轉讓給乙方的股權，不存在抵押、質押等任何權利瑕疵，并免遭
任何第三方的追索；
(3)保證其所提供的煙宏評報字(2017)第46號評估報告書中依據的財務
資料以及品種審定證書、資質材料等相關資料均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實及隱瞞；
(4)法律法規規定的甲方其他責任和義務。
(九)乙方承諾與保證
(1)購買甲方股權的款項為其合法所有資金，其具有完全的支配權利；
(2)按時足額支付甲方股權受讓款；
(3)法律法規規定的乙方其他責任和義務。
(十)違約責任
任何一方違反上述協議約定，應賠償對方實際損失，并承擔違約責任。
(十一)爭議解決
如因本協議簽訂及履行產生爭議，協商不成，各方同意由萊州市人民法院管轄訴訟。
本協議一式兩份，甲方與乙方各執一份，經雙方簽印后生效。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
(一)本次收購魯豐種業公司目的
整合人才、技術、市場資源，加快技術創新步伐，培育具有自主知識產權且適應市場需求的優良品種，提高公司的核心競爭力，有利于公司農作物品種多樣化協同發展，降低經營風險；發揮區位優勢，拓展品種銷售市場，提高公司規模效益。
(二)資金來源：公司自有資金。
(三)本次出資對公司的影響
本次出資對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
(四)預計投資風險
收購魯豐種業在政策法規方面不存在障礙，可能面臨運營管理、內部控制、市場變化等方面的風險。公司將加強內部協作機制的建立和運行，明確經營策略，建立完善的內部控制流程和有效的控制監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。
登海魯豐具備農業生產的特點，因此受氣候、自然災害、病蟲害、市場等不確定因素的影響較大，業績也可能受到不同程度的影響。
七、備查文件
(一)第六屆董事會第十二次會議決議(二)煙臺宏正資產評估事務所有限公司出具的《萊州市魯豐種業有限公司核實整體資產評估項目資產評估報告》(煙宏評報字(2017)第46號)
(三)股權轉讓及增資協議特此公告。
山東登海種業股份有限公司董事會
2017 年 10 月 25 日
