證券代碼：300087          證券簡稱：荃銀高科        公告編號：2017-067


    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會證監發字[2010]550 號文核準，安徽荃銀高科種業股份有限公司（以下簡稱“公司”/“本公司”/“荃銀高科”）于 2010 年 5 月向社會公眾發行人民幣普通股 1,320 萬股，每股面值 1 元，每股發行價 35.60 元，共募集資金總額人民幣 469,920,000元，扣除承銷費及其余發行費用 43,080,587 元后，公司實際募集資金凈額為人民幣 426,839,413 元。該項募集資金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已經國富浩華會計師事務所有限公司審驗，并出具浩華驗字[2010]第 53 號驗資報告。

    根據《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好 2010年年報工作的通知》（財會[2010]25 號）的規定，公司將原計入其余發行費用的與首次公開發行股票相關的廣告費、路演費、上市酒會費等費用 5,882,193.30 元從資本公積調整至當期損益。調整后，承銷費及其余發行費用 37,198,393.70 元，實際募集資金凈額為人民幣432,721,606.30 元，超出 10,030.46 萬元的計劃募集資金投資項目資金需求 33,241.70 萬元。上述募集資金已實行專戶存儲。

    二、超募資金已使用及當前結存情況

    1、2010 年 8 月 17 日，經第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用超募資金 979.20 萬元收購四川竹豐種業有限公司 51%股權，包括評估、審計等相關費用，該項目共使用超募資金 1,006.20 萬元。

    2015 年 6 月 18 日，經第三屆董事會第十九次會議審議通過，公司轉讓所持四川竹豐種業有限公司全部股權并終止該超募資金項目投資。

    2、2010 年 11 月 25 日，經第一屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金 1,530 萬元出資設立安徽荃銀欣隆種業有限公司（公司持股 51%），該項目已完成投入，共使用超募資金 1,530 萬元。

    另外，該次董事會同時審議通過的關于使用超募資金 1,120 萬元增資成立陜西荃銀登峰種業有限公司項目已于 2013 年 8 月全部轉讓，公司累計投入超募資金 620 萬元。

    3、2011 年 1 月 14 日，經第一屆董事會第十八次審議通過，公司使用超募資金 3,200 萬元永久補充流動資金。該筆資金已于 2011年 1 月 20 日支付完畢。

    4、2011 年 3 月 29 日，經第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用超募資金 2,205 萬元收購安徽華安種業有限責任公司 52%股權。該項目已完成投入，共使用超募資金 2,200 萬元。

    5、2011 年 6 月 2 日，經第二屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金 80 萬元購買雜交水稻新品種“潭兩優 143”獨占使用權。

    6、2011 年 6 月 24 日，經第二屆董事會第五次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元永久補充流動資金。

    7、2011 年 7 月 14 日，經第二屆董事會第六次會議審議通過，公司使用超募資金 2,397.70 萬元收購安徽省皖農種業有限公司 54%股權并對其增資至注冊資本 3,000 萬元。該項目已完成投入，共使用超募資金 2,393.70 萬元。

    8、2011 年 8 月 25 日，經第二屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募資金 420 萬元對控股子公司安徽荃銀種業科技有限公司增資。

    9、2011 年 9 月 13 日、2011 年 9 月 30 日，經公司第二屆董事會第八次會議、第二屆董事會第九次會議審議通過，公司分別使用超募資金 2,348 萬元、432.40 萬元收購遼寧鐵研種業科技有限公司 54.05%股權和對其增資。該事項經 2011 年 10 月 25 日召開的公司 2011 年第三次臨時股東大會審議通過。

    該項目已完成投入，累計使用超募資金 2,795.40 萬元。

    10、2011 年 10 月 28 日，經第二屆董事會第十一次會議審議通過，公司使用超募資金 280 萬元購買常規水稻新品種“五山絲苗”。

    11、2012 年 1 月 13 日，經第二屆董事會第十四次會議審議通過，公司使用超募資金 300 萬元購買雜交玉米品種“高玉 2067”生產經營權。

    12、2012 年 4 月 9 日，經第二屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金 499 萬元購買了雜交玉米新品種“陽光 98”獨占生產經營權。

    13、2012 年 7 月 18 日，經第二屆董事會第十八次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元暫時補充流動資金。該部分超募資金已于 2013 年 1 月 10 日足額歸還。

    14、2012 年 7 月 27 日，經第二屆董事會第十九次會議審議通過，公司使用超募資金 5,500 萬元為新增玉米/小麥等種子產業建設配套設施。

    2014 年 6 月 6 日，經第三屆第二次會議審議通過，公司決定使用超募資金 2,496.48 萬元增加對“玉米/小麥等種子產業建設配套設施項目”投資。公司對該項目累計投入超募資金 7,996.50 萬元。

    15、2012 年 9 月 14 日，經第二屆董事會第二十一次會議審議通過，公司使用超募資金 1,134.04 萬元對控股子公司安徽華安種業有限責任公司增資；使用 216.2776 萬元對控股子公司遼寧鐵研種業科技有限公司增資。

       16、2012 年 9 月 27 日，經第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司使用超募資金 147.28 萬元購買國審小麥新品種“南農 0686”在安徽、河南、湖北三省區域的獨占生產經營權。該品種的購買款項已全部支付完畢，累計使用超募資金 140 萬元。

       17、2013 年 1 月 23 日，經第二屆董事會第二十六次會議審議通過，公司使用超募資金 480 萬元、1,000 萬元、3,000 萬元分別購買雜交玉米品種“德農利 10 號”獨占生產經營權、在阜陽市建設玉米/小麥種子加工倉儲中心和暫時補充流動資金。公司已從超募資金專戶中向上述項目分別支付了 480 萬元、120 萬元和 3,000 萬元，其中 3,000萬元用于暫時補充流動資金的超募資金已于 2013 年 7 月 8 日足額歸還至募集資金專項賬戶。

       2015 年 6 月 30 日，經公司第三屆董事會第二十次會議審議通過，公司終止了該超募資金投資項目并收回前期預付土地購置 111 萬元，該項目累計使用超募資金 9 萬元。

       18、2013 年 5 月 3 日，經第二屆董事會第二十九次會議審議通過，公司使用超募資金 900 萬元參與組建雜交水稻分子育種平臺項目。

       19、2013 年 5 月 17 日，經第二屆董事會第三十次會議審議通過，公司使用超募資金 510 萬元、795 萬元分別設立了廣西荃鴻種業發展有限公司（現已更名為廣西荃鴻農業科技有限公司）、安徽荃銀超大種業有限公司。

       20、2013 年 5 月 30 日，經第二屆董事會第三十一次會議審議通過，公司使用超募資金 480 萬元對安徽荃銀種業科技有限公司增資。

       21、2013 年 6 月 18 日，經第二屆董事會第三十二次會議審議通過，公司使用超募資金 1,365.26 萬元合資設立了安徽全豐種業有限公司。

       22、2013 年 7 月 17 日，經第二屆董事會第三十四次會議審議通過，公司使用超募資金 3,000 萬元暫時補充流動資金。該筆資金已于2014 年 1 月 9 日前足額歸還。

       23、2013 年 12 月 11 日，經第二屆董事會第三十八次會議審議通過，公司使用超募資金 120 萬元合資設立了安徽荃銀高科瓜菜種子有限公司、使用超募資金 500 萬元獨資設立了安徽荃優種業開發有限公司。

       24、2014 年 7 月 16 日，經第三屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金 100 萬元參與組建種子電子商務平臺公司--北京愛種網絡科技有限公司。

       25、2015 年 1 月 5 日，經第三屆董事會第九次會議審議通過，公司使用超募資金 500 萬元購買了銀行短期保本保收益型理財產品，該產品已于 2015 年 4 月 10 日到期，公司已收回本金并獲得收益 5.80萬元。

       26、2015 年 4 月 22 日，經第三屆董事會第十五次會議審議通過，公司使用閑置超募資金 1,300 萬元購買銀行短期保收益型理財產品，該產品已于 2015 年 7 月 2 日到期，公司已收回本金并獲得收益 8.78萬元。

       27、2015 年 8 月 24 日，經第三屆董事會第二十一次會議審議通過，公司使用閑置超募資金不超過 1,600 萬元滾動購買銀行短期保本型理財產品。本次投資期限于 2016 年 8 月 23 日到期，期間公司未使用超募資金進行投資。

       28、2016 年 10 月 19 日，經第三屆董事會第三十四次會議審議通過，同意公司使用閑置超募資金不超過 1,200 萬元額度滾動購買銀行短期保本型理財產品，投資期限不超過 12 個月（含），自董事會審議通過之日起 1 年內有效。2016 年 10 月 25 日（起息日為 2016年 10 月 26 日），公司實際使用超募資金 1,100 萬元購買了理財產品，該產品于 2017 年 4 月 20 日到期，公司已收回本金并獲得收益 16.44萬元。2017 年 4 月 21 日，公司繼續使用超募資金 1,100 萬元購買了銀行理財產品，該產品期限為 93 天（起息日為 2017 年 4 月 26 日），
將于 2017 年 7 月 28 日到期。

    另外，經本次董事會會議審議通過，同意公司使用超募資金 510萬元對廣西荃鴻農業科技有限公司增資，該筆出資款已于 2016 年 12月 28 日支付到位。

    截至 2017 年 7 月 31 日，上述超募資金專項賬戶余額（本息）合計 1,217.23 萬元。

    三、關聯交易事項概述

    1、為加快開發公司種質資源，有效提高新品種開發的市場效益，2017 年 8 月 8 日，公司與北京金色農華種業科技股份有限公司（以下簡稱“金色農華”）簽署了《合資經營協議書》，雙方擬共同投資設立注冊資本 3,000 萬元的安徽荃華種業科技有限公司（以下簡稱“荃華種業”/“合資公司”），通過強強聯合、優勢互補，共同發展現代種業。本次投資，公司將以超募資金賬戶全部余額（具體以出資時超募資金賬戶的全部余額為準）及自有資金合計出資 1,530 萬元，投資完成后，合資公司將成為公司控股子公司，公司持股比例 51%。

    2、金色農華系本公司持股 5%以上股東北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“大北農”）的控股子公司，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，金色農華為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

    3、公司于 2017 年 8 月 8 日召開第三屆董事會第四十三次會議，審議通過《關于使用超募資金合資設立安徽荃華種業科技有限公司暨關聯交易的議案》（審議結果：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權）。公司獨立董事對該次關聯交易事項發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

    4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》的有關規定，本次關聯交易屬于董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。

    四、關聯方基本情況

    1、公司名稱：北京金色農華種業科技股份有限公司

    2、公司住所：北京市海淀區中關村大街 27 號中關村大廈 14 層1406 室

    3、企業性質：其他股份有限公司（非上市）

    4、成立日期：2001 年 10 月 16 日

    5、法定代表人：李紹明

    6、統一社會信用代碼：91110108600377178H

    7、注冊資本：41,250 萬元

    8、經營范圍：技術開發；銷售、進出口農作物種子；生產農作物種子（分公司經營）；加工、包裝、批發、零售雜交水稻和雜交玉米。（農作物種子經營許可證有效期至 2018 年 03 月 29 日）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

    9、主要股東：北京大北農科技集團股份有限公司持股 73.22%，李紹明及其他股東合計持股 26.78%。

    10、實際控制人：邵根伙

    11、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況：

    金色農華前身為北京金色農華種業科技有限公司，由大北農、北京科高大北農飼料有限責任公司合資設立而成，注冊資本 3,000 萬元，2013 年 6 月整體變更為股份有限公司。注冊資本歷經多次變更，現為 41,250 萬元；股權歷經多次轉讓，現大北農持股 73.22%，李紹明及其他股東合計持股 26.78%。

       金色農華是集繁育、生產、加工、推廣為一體的種業企業，目前主營業務為水稻、玉米等農作物種子的生產與銷售。金色農華在雜交水稻種子市場推廣方面有著突出的競爭力，雜交水稻銷售額位居行業前列。

       12、2016 年度主要財務數據：

       2016 年度，金色農華實現營業收入 700,836,431.69 元、凈利潤71,905,378.39 元；截止 2016 年 12 月 31 日，其凈資產為 732,967,355.94元。

       13、關聯關系說明：金色農華為公司持股 5%以上股東大北農的控股子公司，大北農持有其 73.22%股份，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，金色農華為本公司關聯方，因此，本次交易構成關聯交易。

       五、關聯交易標的基本情況

       1、公司名稱：安徽荃華種業科技有限公司

       2、注冊資本：3,000 萬元人民幣

       3、公司類型：有限責任公司

       4、注冊地址：安徽省合肥市

       5、經營范圍：水稻、玉米等大田農作物種子的科研、生產、經營及相關技術服務。

       以上信息，以工商登記機關最終核準結果為準。

       六、交易的定價政策及定價依據

       本次關聯交易遵循客觀公正、平等自愿、價格公允的原則，出資額系交易雙方根據市場情況及合資公司經營業務發展需要并遵循公開、公平、公正的原則協商確定，不存在利用關聯方關系損害公司利益的情形。

       七、《合資經營協議書》的主要內容

       1、出資情況

    （1）出資額度及比例

    本公司認繳出資人民幣 1,530 萬元，占注冊資本的 51％；金色農華認繳出資人民幣 1,470 萬元，占注冊資本的 49％。

    （2）出資到位時間

    雙方認繳出資分期到位，首期出資占注冊資本的 1/2；首期出資，將在協議簽訂、獲得法定程序批準，且在合資公司銀行賬戶開立后10 個工作日內到位。

    剩余認繳出資將根據合資公司實際情況，并不晚于 2018 年 12 月31 日前到位，具體出資到位時間由雙方協商確定。

    （3）出資方式：現金出資。

    2、合資公司管理

    （1）雙方同意，依據《公司法》，合資公司成立后，股東會會議按照實繳出資比例行使表決權，股東會的表決事項按照表決權比例多數決，特別事項按照《公司法》規定執行；涉及公司質押、抵押、擔保、購買或轉讓品種權、對外借款，以及超過最近一期經審計總資產10%的投資或資產處置事項需經全體股東一致通過。股東按照實繳出資比例進行利潤分配，原則上每年分紅占可分配凈利潤的比例不低于40%，如合資公司有發展需要，則分紅方案由股東方另行協商。

    （2）合資公司設立董事會，董事會由 3 名成員組成，其中本公司委派董事 2 名，金色農華委派董事 1 名。

    （3）合資公司不設監事會，設監事 1 名，監事由金色農華委派。

    （4）合資公司的董事長及財務負責人由本公司提名，總經理由金色農華提名，董事會討論決定。

    3、合資公司的定位

    合資公司成立后，將重點做好由雙方資源配組品種的開發工作，并整合行業內優勢資源，著力開展種子生產經營工作，通過 3-5 年努力，打造具有核心競爭力且具有一定市場份額和影響力的育繁推一體化現代種業公司。

    4、違約責任

    合資雙方任何一方未按照協議約定的出資數額、方式或時間足額出資，造成合資公司設立延遲、設立不能或者設立后無法正常經營的，除應當向合資公司足額繳納出資外，還應當向守約方承擔違約責任。每逾期一日，違約方應向守約方支付未履行部分萬分之一的違約金。

    5、生效日期

    經合資雙方簽字蓋章并經本公司董事會審議通過后生效。

    八、交易目的、風險及對上市公司的影響

    1、交易的目的

    荃銀高科、金色農華均為中國種業十大信用明星企業之一。荃銀高科擁有較強的雜交水稻科研實力，金色農華在種業市場推廣方面有著突出的競爭力。本次公司擬與金色農華共同設立合資公司的主要目的是將雙方前期在科研領域的交流與合作拓展至市場推廣領域，促進雙方資源配組品種的開發，實現新品種效益的最大化，強強聯合、優勢互補，探索現代種業發展新模式。

    2、本次交易存在的風險

    （1）市場風險

    由于當前種子行業競爭異常激烈，各種優良新品不斷推出，尤其是近兩年品種呈現“井噴”狀態。2017 年已通過國家審定的水稻品種 178 個，其中雜交秈稻品種 160 個，同比增長 171.2%。今后雜交水稻種子市場競爭將更加激烈。如果種子企業服務流程和渠道管理不適應市場，則難以實現市場份額的擴大和鞏固。為此，合資公司在業務開展中不僅要有適應市場需要的品種，更要加強渠道建設、服務管理和品牌建設，系統控制市場風險。

    合資公司將充分利用雙方股東的上市公司優勢，荃銀高科的品種優勢，金色農華的營銷優勢，創建更加具有綜合優勢的平臺。

    （2）運營管理風險

    合資公司成立后，其硬件設施、人員配置、制度建設、銷售網絡、生產基地等都需要一個建設和完善的過程。合資公司設立后能否盡快、順利完成各方面建設，實現健康高效運營并獲得預期收益等存在一定的不確定性。

    為控制風險，合作各方將全力支持合資公司做好運營管理工作，實現市場、技術、財務、人力資源、制度管理等多層次的有效跟進，根據市場運行規律、發展趨勢以及公司實際運行特點，對合資公司進行科學管理，促進合資公司健康發展。

    3、對本公司的影響

    本次交易有利于充分發揮合資雙方優勢，整合農作物種業資源，實現強強聯合、優勢互補，共同打造具有核心競爭力的“育繁推一體化”種子企業，發展現代種業；有利于加快開發公司種質資源，提高新品種開發的市場效益，提升公司盈利能力和市場競爭力，符合公司經營發展需要，符合公司和全體股東利益。

    本次關聯交易是合作雙方遵循公開、公平、公正的進行，以達到互惠互利目的，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。

    九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

    本年年初至本公告披露日，除本次關聯交易外，2017 年 5 月 15日，公司與大北農全資子公司北京大北農生物技術有限公司簽訂了《技術開發（合作）合同》，雙方將在抗蟲、耐除草劑玉米品種開發方面進行合作，該關聯交易總金額為 40 萬元。

    十、獨立董事和保薦機構意見

    1、獨立董事事前認可意見

    公司與關聯方金色農華共同投資設立合資公司，目的是將雙方前期在科研領域的交流與合作拓展至市場推廣領域，促進雙方資源配組品種的開發，實現新品種效益的最大化，強強聯合、優勢互補，探索現代種業發展新模式。

    本次關聯交易符合相關法律、法規的規定，合資經營協議中約定的出資額系合作雙方根據市場情況及經營業務發展需要并遵循公開、公平、公正的原則地協商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。因此，我們同意將該關聯交易事項提交公司董事會審議。

    2、獨立董事獨立意見

    （1）公司擬與關聯方金色農華共同設立合資公司，目的是將將雙方前期在科研領域的交流與合作拓展至市場推廣領域，促進雙方資源配組品種的開發，實現新品種效益的最大化，強強聯合、優勢互補，探索現代種業發展新模式。

    （2）本次關聯交易完全按照“平等自愿，互惠互利”的原則進行，關聯交易涉及的出資規模適度，符合市場情況及合資公司發展需要，是公開、公平、公正的，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。公司已履行的相關決策程序合法有效。

    （3）本次超募資金使用計劃系為促進公司主營業務發展，不存在變相改變募集資金投向的情形；公司已履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規、規范性文件的規定；投資各方將按注冊資本比例同步出資，不存在損害公司及全體投資者利益的情形。

    因此，我們同意公司使用超募資金賬戶全部余額與關聯方共同設立合資公司暨關聯交易的事項。

    3、保薦機構意見

    國元證券股份有限公司經核查后認為，荃銀高科本次擬使用全部剩余超募資金（具體金額以實際出資時公司超募資金賬戶的全部余額為準）合資設立控股子公司荃華種業，系服務于公司主營業務，符合《招股說明書》披露的超募資金使用方向。

       本次超募資金使用事項已經公司董事會會議審議通過，獨立董事亦發表明確同意意見，符合中國證監會及深圳證券交易所等相關規定。

       因此，國元證券股份有限公司對荃銀高科本次使用剩余超募資金合資設立控股子公司荃華種業之事項無異議。

       十一、備查文件

       1、第三屆董事會第四十三次會議決議；

       2、獨立董事獨立董事關于公司與關聯方共同設立合資公司暨關聯交易事項的事前認可意見；

       3、 獨立董事關于第三屆董事會第四十三次會議相關事項的獨立意見；

       4、第三屆監事會第二十七次會議（臨時會議）決議；

       5、《國元證券股份有限公司關于安徽荃銀高科種業股份有限公司使用剩余超募資金合資設立控股子公司事項的核查意見》；

       6、《合資經營協議書》；

       7、中國證監會和深交所要求的其他文件。

       特此公告