股東大會時間：2013-09-25

　　1.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次發行股份購買資產暨關聯交易符合上市公司重大資產重組條件的議案》
 
　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，董事會認為：公司符合現行法律、法規和規范性文件關于上市公司重大資產重組的規定，并已具備進行重大資產重組的各項條件。
　　本議案的表決結果是：11票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　2.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
 
　　（一）本次發行股份購買資產暨關聯交易的總體方案
    公司向長沙高新開發區濤海投資管理有限公司（以下簡稱“濤海投資”）及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發行股份購買其合計持有的湖南隆平種業有限公司（以下簡稱“湖南隆平”）45%的股權；向合肥綠寶種苗有限責任公司（以下簡稱“合肥綠寶”）、張秀寬、戴飛非公開發行股份購買其合計持有的安徽隆平高科（000998）種業有限公司（以下簡稱“安徽隆平”）34.5%的股權；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發行股份購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司（以下簡稱“亞華種子”）20%的股權。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（二）發行對象
    本次發行股份購買資產的發行對象為：湖南隆平股東濤海投資和袁豐年、廖翠猛等47名自然人；安徽隆平股東合肥綠寶和張秀寬、戴飛2名自然人；亞華種子股東張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝6名自然人。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　(三)定價依據、定價基準日和發行價格
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
　　本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第五屆董事會第二十六次（臨時）會議決議公告日。
　　根據以上定價依據和定價基準日，公司本次股票發行價格為20元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價20.14元/股扣除定價基準日后公司2012年年度分紅0.15元/股后的除權價格19.99元/股。最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（四）發行種類和面值
    本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（五）發行數量
    根據發行價格以及標的資產的交易價格，本次發行的股份數量為8,225萬股，其中向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人發行股份的數量合計為5,003萬股，向合肥綠寶和張秀寬、戴飛發行股份的數量合計為2,472萬股，向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝發行股份的數量合計為750萬股。
　　本次發行最終的發行數量將以公司股東大會批準并經中國證監會核準的發行數量為準。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（六）標的資產及交易價格
    本次發行股份購買的標的資產為：
    （1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權；
    （2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權；
    （3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權。
　　根據開元出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南隆平種業有限公司股東全部權益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-054號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的安徽隆平高科種業有限公司股東全部權益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-052號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權益價值評估報告》，標的資產于評估基準日2013年4月30日的評估價值合計為164,535.34195萬元，由此確定標的資產的交易價格合計為164,500萬元，其中：
    （1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權的交易價格為100,060萬元；
    （2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權的交易價格為49,440萬元；
    （3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權的交易價格為15,000萬元。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（七）上市地點
    本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（八）本次發行股份鎖定期
    本次發行對象承諾，其通過本次發行股份購買資產獲得的公司新增股份自該等股份上市之日起36個月內不轉讓，若其違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。鎖定期之后將按照中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（九）業績承諾及補償安排
    根據擬購買的資產目前之盈利情況及目標公司對未來盈利的預測（其中2013年、2014年的未來盈利預測數由天健審[2013]2-221號、天健審[2013]2-222號、天健審[2013]2-223號《審核報告》審核），本次發行股份購買資產交易對方承諾，在本次重大資產重組實施完畢后三年目標公司可實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于如下金額：
 目標公司   2013年   2014年   2015年
 湖南隆平    16,952.37萬元    19,477.01萬元    22,284.00萬元
 安徽隆平    10,970.60萬元    12,529.91萬元    14,394.01萬元
 亞華種子    5,749.66萬元    6,546.00萬元    7,528.00萬元 
 
　　根據開元資產評估有限公司出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南隆平種業有限公司股東全部權益價值評估報告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利潤補償期間）的預測凈利潤數額分別為16,749.99萬元、19,377.00萬元及22,284.00萬元。
　　根據開元出具的評報字（2013）1-054號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的安徽隆平高科種業有限公司股東全部權益價值評估報告》，安徽隆平2013年、2014年及2015年的預測凈利潤數額分別為10,562.00萬元、12,517.00萬元及14,394.01萬元。
　　根據開元出具的評報字（2013）1-052號《袁隆平農業高科技股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權益價值評估報告》亞華種子2013年、2014年及2015年的預測凈利潤數額分別為5,693.00萬元、6,546.00萬元及7,528.00萬元。
　　交易對方承諾的該凈利潤數將不低于上述評估報告中列明的目標公司相對應的預測凈利潤數額。
　　若本次重大資產重組在2013年12月31前未能實施完畢，則交易對方的利潤補償期間作相應調整，屆時依據中國證監會的相關規定，由交易雙方另行簽署補充協議。
　　若在上述利潤補償期間經審計目標公司實際盈利數不足上述承諾的，公司應在其年度報告披露后的10日內以書面方式通知交易對方，交易對方應在接到公司通知后的30日內按以下方式補足上述承諾凈利潤數與實際盈利的差額（即利潤差額）：
　　公司將以總價人民幣1元的價格定向回購交易對方持有的一定數量隆平高科的股份予以注銷。
　　公司每年回購股份總數按照以下公式進行計算：截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實際凈利潤）×認購股份總數÷補償期限內各年承諾凈利潤的總和－已補償股份數量。
　　承諾的利潤補償期限屆滿時，公司將聘請具備證券從業資格的中介機構對標的資產進行減值測試，該中介機構對減值測試出具專項審核意見。如標的資產期末減值額大于“利潤補償期限內實際通過股份方式已補償股份總數×本次發行價格+現金補償金額”，則交易對方應向公司另行補償，另需補償的股份數量計算公式為：
　　減值測試需補償股份數=標的資產期末減值額÷每股發行價格－補償期限內以股票和現金方式已補償股份總數。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（十）過渡期損益及安排
    擬購買資產在過渡期間產生的盈利由上市公司享有；如發生虧損，則由發行對象承擔并以現金方式補足（補足金額為發行對象對應的相應目標公司的虧損數額乘以其在本次發行股份購買資產前所持有相應目標公司的股權比例）。
　　交割日后，由審計機構對購買資產在過渡期間產生的損益進行審計并出具專項審計報告，相關各方應當根據上述專項審計報告確認的購買資產在過渡期間產生的損益，用現金方式對損益進行結算。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（十一）滾存未分配利潤的安排
    本次發行前的上市公司滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
　　本次發行前的目標公司滾存未分配利潤由本次發行后的上市公司享有。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　（十二）本次發行股份購買資產決議的有效期
    公司本次非公開發行股份決議自公司股東大會審議并通過之日起十二個月內有效。
　　本項表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過本項。
　　本議案需提交股東大會逐項審議，并需經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　3.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
 
　　由于公司董事兼執行總裁廖翠猛、董事兼產業總監張秀寬、產業總監龍和平和張德明系本次重大資產重組交易對象，根據《深圳證券交易股票上市規則》，本次重大資產重組構成關聯交易。董事袁定江系本次發行股份購買資產交易對方袁豐年的堂兄，根據關聯交易實質重于形式和審慎性原則，在董事會審議本次發行股份購買資產相關議案時，董事袁定江申請回避表決。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　4.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于<袁隆平農業高科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
 
　　本報告（草案）的詳細內容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網（）上的《袁隆平農業高科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（）上的《袁隆平農業高科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要》。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　5.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于簽署附生效條件的<袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組協議>的議案》
 
　　本協議的詳細內容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網（）上的《袁隆平農業高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關于重大資產重組協議》、《袁隆平農業高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責任公司關于重大資產重組協議》和《袁隆平農業高科技股份有限公司與張德明、青志新等關于重大資產重組協議》。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　6.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于簽署附生效條件的<關于袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議>的議案》
 
　　本協議的詳細內容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網（）上的《袁隆平農業高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關于重大資產重組協議》、《袁隆平農業高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責任公司關于重大資產重組協議》和《袁隆平農業高科技股份有限公司與張德明、青志新等關于重大資產重組協議》。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　7.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于批準本次發行股份購買資產相關審計報告、評估報告及盈利預測審核報告的議案》
 
　　本協議的詳細內容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網（）上的《關于袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　8.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次發行股份購買資產評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
 
　　公司為本次發行股份購買資產暨關聯交易事項聘請開元資產評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）作為評估機構。經核查，董事會認為：
　　（一）開元評估具有證券業務從業資格，開元評估及經辦評估師與公司、交易對方及標的資產均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，評估機構具有獨立性。
　　（二）評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
　　（三）本次評估的目的是為了確定標的資產截至評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。開元評估采用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
　　（四）本次交易以標的資產的評估結果為基礎確定交易價格，交易標的評估定價公允，符合公司和全體股東的利益。
　　本議案的表決結果是：8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　9.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的說明的議案》
 
　　董事會認為：公司本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
　　本議案的表決結果是：11票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　10.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于公司本次重大資產重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法(2011年修訂)>第四十二條第二款規定的議案》
 
　　董事會認為：公司本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第二款的規定。
　　本議案的表決結果是：11票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。
 
　　11.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于本次發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
 
　　袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會于2013年9月6日召開了第二十九次（臨時）會議，同意向長沙高新開發區濤海投資管理有限公司及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發行股份，購買其合計持有的湖南隆平種業有限公司45%的股權；擬向合肥綠寶種苗有限公司、張秀寬、戴飛非公開發行股份，購買其合計持有的安徽隆平高科種業有限公司34.5%的股權；擬向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發行股份，購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司20%的股權（以下簡稱“本次重大資產重組”）。
　　根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規范性文件的規定，公司董事會對本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行如下說明：
　　一、關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性
    1、為維護投資者利益，避免籌劃重大事項對公司股價造成重大影響，公司于2013年5月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（）上發布了《袁隆平農業高科技股份有限公司董事會籌劃重大事項停牌公告》，公司股票自2013年5月3日開市起停牌。
　　2、2013年5月8日，公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第二十四次（臨時）會議，審議通過了《袁隆平農業高科技股份有限公司關于啟動重大資產重組的議案》，公司股票自2013年5月9日起因重大資產重組正式停牌。
　　3、公司股票停牌后，按照相關規定，公司積極開展各項工作，推動聘請的獨立財務顧問、法律顧問、審計、評估等中介機構加快工作，并對本次重大資產重組方案進行了多次論證。
　　4、由于本次重大資產重組涉及交易對方人數較多，評估和審計工作量大，重組方案涉及的相關問題仍需進行溝通，重組方案仍需進一步商討、論證和完善，為了維護投資者權益，公司于2013年6月6日向深圳證券交易所申請股票延期復牌，并在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（）上發布了《袁隆平農業高科技股份有限公司董事會關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌暨進展公告》。
　　5、停牌期間，公司每5個交易日均按照相關規定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（）上發布了《袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組進展公告》。
　　6、停牌期間，公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次重大資產重組的預案，并與各中介機構簽署了保密協議。
　　7、2013年7月5日，公司召開第五屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產重組預案等議案，關聯董事在審議相關事項時均已回避表決。
　　8、2013年7月5日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組框架協議》。
　　9、2013年7月5日，公司聘請的獨立財務顧問就本次重大資產重組預案出具了核查意見。
　　10、2013年8月7日，公司按照相關規定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（）上發布了《袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組進展公告》。
　　11、2013年9月6日，公司召開第五屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產重組方案等相關議案，關聯董事在審議相關事項時均已回避表決。
　　12、2013年9月6日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農業高科技股份有限公司重大資產重組協議》及《袁隆平農業高科技股份有限公司盈利預測補償協議》。
　　13、鑒于本次重大資產重組事項構成關聯交易，在公司董事會召開會議審議本次重大資產重組相關議案前，公司獨立董事均已對本次交易事項進行了事前認可，并在董事會審議通過相關議案后發表了獨立意見。
　　綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》等有關法律法規、規范性文件的規定及《袁隆平農業高科技股份有限公司章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
　　二、關于提交法律文件有效性的說明
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—重大資產重組申請文件》的規定，公司董事會就本次重大資產重組事宜提交相關的法律文件作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
　　經自查，公司董事會認為：本次重大資產重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《袁隆平農業高科技股份有限公司章程》的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
　　
　　12.審議《袁隆平農業高科技股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
 
　　為保證本次重大資產重組順利進行，公司董事會提請股東大會批準授權董事會辦理本次重大資產重組的相關事宜，包括：
　　（一）根據具體情況制定和實施本次重大資產重組的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法及與本次重大資產重組方案有關的其他事項；
    （二）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次重大資產重組過程中發生的一切協議、合同和文件；
    （三）辦理本次重大資產重組申報事宜；
    （四）在本次重大資產重組完成后，辦理本次發行股份在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
    （五）如相關證券監管部門要求修訂、完善相關方案，或有關法律法規對上市公司重大資產重組、非公開發行股票政策有新的規定，或市場條件發生變化，授權董事會根據相關要求、新的政策規定或變化情況，對本次重大資產重組方案及申報文件作相應調整并繼續辦理本次重大資產重組事宜（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外）；
    （六）在法律、法規允許的前提下，授權公司董事會辦理其他與本次重大資產重組相關的具體事宜；
    （七）授權公司董事會在本次重大資產重組完成后，根據最終發行結果提出修改《袁隆平農業高科技股份有限公司章程》相關條款的議案，并在該議案經股東大會審議通過后辦理工商變更登記等事宜；
    （八）在法律、法規、有關規范性文件及《袁隆平農業高科技股份有限公司章程》允許范圍內，辦理與本次重大資產重組有關的其他事宜。
　　本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
　　本議案的表決結果是：11票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有效表決權的100%審議通過此項議案。
　　本議案需提交股東大會審議。