來源：鳳凰網財經
股票代碼：000998股票簡稱：隆平高科編號：2011-10
特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
四川隆平高科種業有限公司（以下簡稱“四川隆平”）系公司重要的控股子公司，該公司注冊資本3000萬元，其中公司持有出資1560萬元，占其股本總額比例為52%；自然人繆培忠持有出資900萬元，占其股本總額比例為30%；自然人黃維翠持有540萬元，占其股本總額比例為18%。公司將收購自然人繆培忠持有四川隆平10%的股權，收購自然人黃維翠持有四川隆平18%的股權。本次股權轉讓的價格擬定為6.4元/股，本次股權轉讓的總價格為5376萬元，其中受讓繆培忠持有10%股權的價格為1920萬元，受讓黃維翠持有18%股權的價格為3456萬元。本次交易完成后，四川隆平的股權結構變更為：公司持有四川隆平出資額2400萬元，占其股本比例為80%；繆培忠持有四川隆平出資額為600萬元，占其股本比例為20%。
2011年4月12日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《袁隆平農業高科技股份有限公司關于受讓四川隆平高科種業有限公司股權的議案》，表決結果為：11票贊成、0票反對、0票棄權。該議案無需經過公司股東大會審議，經公司董事會審議通過后即有效。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方的主要情況
交易對方姓名：繆培忠、黃維翠
繆培忠系四川隆平董事、總經理，黃維翠系四川隆平董事、物流質檢部經理。
繆培忠、黃維翠與公司及公司前十名股東無關聯關系亦不構成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、標的資產的概況
收購資產的名稱：四川隆平 28%的 股 權
收購資產的類別：股權投資
收購資產的帳面價值：人民幣 20，339，952.48 元
收購資產的評估價值：人民幣 52，557，820.00 元
收購資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
2、四川隆平的基本情況
公司中文名稱：四川隆平高科種業有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊資本：人民幣 30，000，000 元
設立時間：2003 年 6 月 2 日
注冊地點：四川省廣漢市湘潭路 66 號
主營業務范圍：雜交水稻、雜交玉米、油菜、小麥；農作物種子批發、零售、進出口；提供農業高新技術開發及成果轉讓、農業技術咨詢、技術服務。（以上經營范圍國家限制或禁止的除外，涉及行政許可經營項目的，取得相關批準文件、許可后方可經營）。
股東情況：公司持有 52%的股權；繆培忠持有 30%的股權；黃維翠18%的股權。
優先受讓權放棄情況：繆培忠、黃維翠均聲明放棄本次股權轉讓的優先購買權。
最近一年財務情況：截止 2010 年 12 月 31 日，四川隆平的資產總額為112，159，292.92 元，負債總額為 39，317，720.49 元，應收款項總額為 21，780，703.46元，或有事項涉及的總額0 元（或有事項包括擔保、訴訟與仲裁事項）；凈資產為 72，841，572.43 元。2010 年全年四川隆平的營業收入為 125，638，548.49 元，營業利潤為 32，272，292.54 元，凈利潤為 30，294，308.01 元，經營活動產生的現金流量凈額為 12，902，112.14 元（已經審計）。
審計、評估情況：天健會計師事務所湖南開源分所已對四川隆平進行了年度
審計，該所具備執行證券期貨相關業務的資格，天健會計師事務所出具的審計報告為標準無保留意見。開元資產評估有限公司出具了開元（湘）評報字[2011]第015 號評估報告，四川隆平截至2010 年 12 月 31 日的所有者權益評估值為18，770.65 萬元，每股價值 6.26 元，該所具備執行證券期貨相關業務的資格。
本次資產收購交易不涉及債權債務的轉移亦不造成上市公司合并報表范圍的變更。公司并未為四川隆平提供擔保，委托其理財且不存在四川隆平占用公司資金的情況。
四、協議的主要內容
1、成交金額：
本次股權轉讓的總價格為：人民幣伍仟叁佰柒拾陸萬元整（RMB53，760，000元）。
2、價款支付：
自股權轉讓協議生效之日起 10 個工作日內，公司應當將本次股權轉讓價款分別支付至黃維翠和繆培忠的指定銀行賬戶。
3、定價方式：本次股權轉讓價格以四川隆平截至 2010 年 12 月 31 日的評估值為計價依據。經開元資產評估有限公司評估，詳見開元（湘）評報字[2011]第 015號，四川隆平于 2010 年 12 月 31 日的股東全部權益市場價值的評估值為18，770.65 萬元，即每股價值 6.26 元。據此，經三方協商本次股權轉讓的價格為6.4 元/股，則本次股權轉讓的總價格為人民幣 5376.00 萬元，其中黃維翠擬轉讓的股權定價為人民幣 3456.00 萬元；繆培忠擬轉讓的股權定價為人民幣 1920.00萬元。
4、本次轉讓過程中發生的有關稅費由各方按照國家和地方有關規定分別依法承擔。
5、自股權轉讓協議生效之日起 30 日內完成變更登記，本協議各方應促使并配合四川隆平辦理本次轉讓有關工商變更登記手續。
五、涉及收購資產的其他安排
1、繆培忠承諾四川隆平已經或者在本協議生效后 10 日內與其高級管理人員簽署期限不少于三年的勞動合同以及保密協議（含競業限制條款），并明確約定：在勞動合同期間，高級管理人員不得從事任何與四川隆平構成競爭關系的業務或行為，不得與四川隆平構成競爭關系的公司、商業機構或組織中任職或進行任何形式的合作，否則，繆培忠及高級管理人員應向公司償付相應違約金 100 萬元，如上述違約金不足以彌補公司損失，高級管理人員還應就公司受到的損失進行全額賠償。
2、本次股權轉讓完成前四川隆平的未分配利潤及損益由本次轉讓完成后的股東按持股比例享有。
3、本協議各方同意采取以下方式保證四川隆平業績在本次股權轉讓后仍維持穩定水平（自 2011 年起至 2013 年會計年度止，四川隆平三年平均每年度經審計的凈利潤不低于人民幣 2800 萬元）：如果四川隆平在約定的期限內未能實現上述業績，則黃維翠、繆培忠承諾以自有資金補足經審計的凈利潤的差額部分。
六、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購的目的是為了逐步加大公司對控股子公司的控股比例，以利于公司產業整合的逐步實現。
公司董事會認為：本次交易完成后將有利于提高公司在核心產業控股子公司的權益，提升公司業績。
七、備查文件
1、袁隆平農業高科技股份有限公司第四屆董事會第二十七次董事會決議
2、關于四川隆平高科種業有限公司股權轉讓的協議
3、審計報告
4、評估報告
特此公告。
袁隆平農業高科技股份有限公司董事會
二0一一年四月十五日
