6月15日，綠亨科技發布公告，擬5623萬元收購酒泉慶和70%股權，延伸公司蔬菜種業產業鏈。根據公告，收購方式為現金分期支付。雙方簽訂的類似“對賭協議”。（詳見下文）

      同日，綠亨科技發布另一公告，擬購買不超1800萬元新農人股份，延伸蔬菜種業下游產業服務鏈，6月初，雙方還曾合資設立子公司。

      綠亨科技現位于廣州南沙，作為全國蔬菜種業第一股，近來動作頻頻，大有以并購、投資支撐版圖擴張、業績增長的勢頭。今年4月份，綠亨科技曾向全體股東派發2022年度分紅，每10股派發現金1元。

      01

      簽訂“對賭協議”

      蔬菜種業第一股看上甘肅公司

      綠亨科技6月15日公告，擬收購酒泉慶和70%股權，交易價格為5623萬元。本次購買資產不構成重大資產重組。收購完成后，綠亨科技將持有酒泉慶和將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

      公告中，綠亨科技稱酒泉慶和“具有較強的蔬菜育種研發能力和生產能力，公司建有先進的育種繁殖基地，以及國內領先的種質資源庫”。稱本次收購有利于進一步延伸公司蔬菜種業產業鏈，提高公司蔬菜種子市場競爭力。

      值得一提的是，本次收購方式為現金收購，但并非一次性付清。根據公告，綠亨科技的收購款，將分期支付給酒泉慶和。雙方簽訂的類似于“對賭協議”。

      實踐中俗稱的“對賭協議”，又稱估值調整協議，是投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

      根據公告，在協議簽訂后5個工作日內綠亨科技向酒泉慶和持股人支付收購款的50%，即2811.5萬元；在收購股權完成工商變更（協議規定在15個工作日內完成變更）后1個月內付收購款的20%，即1124.6萬；在協議簽訂后6個月內付收購款的15%，即843.45萬元。從2024年末起，每年末前付5%，即281.15萬元，2026年末付清。

      酒泉慶和持股人對酒泉慶和未來經營情況作如下業績承諾：2023～2025年凈利潤年均增長15%以上，2026年在2025年業績基礎上保持不下降。若酒泉慶和凈利潤年均增長率低于承諾業績，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023～2025年承諾業績與實際業績差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若2026年業績在2025年基礎上出現下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現金方式一次性補償給綠亨科技。若出現2023年～2025年平均凈利潤低于2022年審計利潤的情況，酒泉慶和持股人應按實際利潤與差額部分的15倍進行業績補償。

      數據顯示，2022年，酒泉慶和凈利潤約543萬元，截至2023年3月31日，酒泉慶和在本年度的凈利潤約-13萬元。

      也就是說，在2023～2025年這三年里，酒泉慶和持股人需讓公司凈利潤年均增長15%以上，低于15%則需向綠亨科技補齊差額，而一旦出現平均凈利潤低于2022年的情況，需補齊的是差額的十五倍之多。

      農財君大致估算了下，2022年酒泉慶和凈利潤約543萬元，按協議要求的凈利潤最低增長率15%計算，酒泉慶和需要在三年的時間里賺到2168萬元，才不需要向綠亨科技補任何差額。(543*115%+543*115%*115%+543*115%*115%*115%≈2168萬元)。如若三年累計的總凈利潤低于1629萬元(543萬*3)，每少1萬元，需補的差額將是15萬元。

      綠亨科技全稱綠亨科技集團股份有限公司，成立于2004年9月，主要從事蔬菜種子的研發、生產和銷售，特色農藥也是主營業務。2017年2月在新三板掛牌，2018年5月由北京遷出并落戶廣州南沙，2022年11月23日在北交所注冊，成為首家在A股上市的蔬菜種企。

      綠亨科技是我國蔬菜種業龍頭之一，在茄果、瓜豆、葉菜、鮮食玉米種子等處于行業前列。2022年公司營收約3.9億元，歸屬母公司股東凈利潤月約4777萬元。2022年末公司資產總額約8.2億元，2022年末歸屬于上市公司股東的凈資產約7.3億元。

      今年4月20日，該公司曾公布2022年年度分紅實施方案，以1.8億股股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元(含稅，稅后0.9元)，合計派發現金紅利總額為1802.06萬元。

      被收購的酒泉慶和，全稱為酒泉慶和農業開發有限公司，公司2004年在甘肅酒泉成立，注冊資本1200萬元，實繳資本1200萬元，主營業務有農作物種子生產、經營、進出口等。2022年末公司資產總額約5066萬元，2022年營業收入約3927萬元，凈資產約3074萬元。

      02

      布局下游產業鏈

      一個月內兩度與新農人合作

      同一天，綠亨科技公告，基于進一步延伸蔬菜種業下游產業服務鏈，深化與新農人戰略合作關系需要，擬購買新農人部分股份，擬投資規模不超過1800萬元，具體交易價格與金額以實際成交為準。

      公告稱，本次投資將進一步加深綠亨科技與蔬菜種子下游企業新農人的合作關系，有利于進一步延伸公司產品與服務鏈條，對公司更好的開展產品研發與市場拓展具有積極意義。

      公告稱，本次對外投資的出資方式為現金，出資來源為公司自有資金。本次投資金額及股權占比較小，不會導致公司合并報表范圍的變化，對公司本年度及以后年度的經營業績無重大影響。

      新農人全稱廣東新農人農業科技股份有限公司，2017年10月在新三板掛牌，僅比綠亨科技的新三板掛牌遲了半年左右。

      作為一家處于種業產業鏈下游的公司，新農人2014年在廣州成立，注冊資本約8449萬元，主營業務包括提供蔬菜、水果、禽蛋、肉制品和水產品等各類生鮮農產品和預制食品，及農產品新品種種子開發服務和農業技術服務。該公司最近一個會計年度的總資產約2.79億元，凈資產約1.62億元，營收約4.33億元，凈利潤約3036萬元。

      在更早前的6月2日，綠亨科技公告稱，因經營發展需要，擬與新農人在廣東省廣州市共同投資設立廣州福旺種業科技有限公司（公司名稱具體以市場監督管理部門登記核準為準），注冊資本為500萬元，其中公司出資245萬元，占注冊資本的49%。

      這次對外投資主要基于公司整體發展戰略考慮，探索與蔬菜種業產業鏈下游優質企業開展合作，擬成立合資公司將面向新農人上游供應商拓展蔬菜種子業務。

      此外，綠亨科技擬對全資子公司廈門綠亨玉米文創有限公司增資人民幣 1500萬元，以滿足其日常生產經營管理資金需要。增資完成后，綠亨玉米注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣2000萬元，仍為公司的全資子公司。

      記者丨張植宏

      編輯丨農財君

      聯系農財君丨18565265490

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