海南神農大豐種業科技股份有限公司關于使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的公告

    證券代碼：300189證券簡稱：神農大豐公告編號：2011-018

　　海南神農大豐種業科技股份有限公司關于使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 、 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》 、《創業板信息披露業務備忘錄第1號-超募資金使用（修訂）》等相關法律、法規和規范性文件規定，現將海南神農大豐種業科技股份有限公司（以下簡稱“公司” ）關于使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司（以下簡稱“湖南德天種業”）進行增資的具體情況公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2011] 264號文批準，向社會公開發行人民幣普通股（A股）4000萬股，發行價格每股24.00元，募集資金總額為960,000,000.00元，扣除各項發行費用88,311,490.00元，募集資金凈額為871,688,510.00元，其中超募資金凈額451,382,210.00元。中準會計師事務所有限公司已于 2011年3月 10日對本公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具 “中準驗字（2011）5001 號”《驗資報告》。公司對上述募集資金采取了專戶存儲制度。

　　二、超募資金使用情況

　　1、2011年5月31日，公司2010年年度股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》，同意使用超募資金9,000萬元用于永久性補充公司流動資金。

　　2、2011年8月24日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于對湖南神農大豐種業科技有限責任公司增資的議案》，同意使用超募資金 7,000萬元，以現金出資的方式對控股子公司湖南神農大豐種業科技有限責任公司進行增資。增資完成后，湖南神農大豐種業科技有限責任公司注冊資本由人民幣3,000萬元增至人民幣10,000萬元，公司持股比例由原來的99%增至99.70%。

　　三、本次增資情況概述

　　1、交易基本情況

　　公司擬使用超募資金720萬元，以現金出資的方式對湖南德天種業進行增資。增資完成后，湖南德天種業注冊資本由人民幣500萬元增至1,020萬元，公司將持有湖南德天種業50.98%的股權，湖南德天種業將成為公司的控股子公司。

　　2、依據《深圳證券交易所創業板股票上市股則》、《創業板信息披露業務備忘錄1 號超募資金使用》和《公司章程》的相關規定，本次增資事項屬于公司董事會審議決策事項，不需要提交股東大會審議。

　　3、本次增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　四、增資對象的基本情況

　　1、湖南德天種業成立于2006年12月20日，注冊地址為：常德市武陵區東郊鄉新坡社區2組農資大市場8棟2樓；法定代表人為：徐思剛；經營范圍：油菜及非主要農作物種子的經營、棉花種子的生產、加工、經營（憑許可證生產、經營）。湖南德天種業本次增資前股東為徐思剛、程鵬、潘建武、范建剛和周韻恬，分別持有湖南德天種業60%、22%、6%、6%和6%股份。

　　2、截至2011年7月31日，湖南德天種業總資產為438.06萬元，凈資產為410.72萬元，2011年1-7月實現營業收入103.67萬元，凈利潤-18.17萬元（上述數據已經中準會計師事務所有限公司審計）。

　　2、湖南德天種業及其股東與本公司、本公司持股5%以上的股東以及本公司董監高人員不存在關聯關系。

　　五、本次增資的審計及評估情況

　　公司聘請具有從事證券業務資格的中準會計師事務所有限公司對湖南德天種業進行了審計，并出具了中準審字（2011）5045 號審計報告；聘請北京中科華資產評估有限公司對湖南德天種業截至2011年7月31日的凈資產進行了評估，并出具了中科華評報字（2011）第124號評估報告，經采用資產基礎法評估，截2011年7月31日，湖南德天種業資產賬面值438.07 萬元，評估值742.85萬元，增值304.78萬元，增值率69.57%；負債賬面值27.34 萬元，評估值27.34萬元，增值0.00 萬元，增值率0.00%；凈資產賬面值410.72 萬元，評估值715.51萬元，增值304.79萬元，增值率74.20%。交易各方一致認可審計及評估結果。

　　六、本次增資擴股協議的主要內容

　　1、對湖南德天種業進行增資擴股，將該公司注冊資本增加至人民幣 1020萬元，新增注冊資本520萬元。

　　2、公司以現金投資入股湖南德天種業，實際出資額為人民幣720萬元，其中，520萬元計入湖南德天種業注冊資本，占增資后湖南德天種業注冊資本的50.98%，200萬元計入湖南德天種業資本公積。

　　3、增資完成后，湖南德天種業及其股東應于增資擴股協議生效之日起 10日內完成修改原湖南德天種業公司章程、組建新的董事會、聘任經理層、辦理營業執照變更及工商變更等事宜。

　　4、增資完成后，湖南德天種業應實施積極的利潤分配政策，其彌補虧損和提取公積金后所余利潤，應按照股東出資比例分配給股東。在其現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，湖南德天種業最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之五十，具體分紅比例由湖南德天種業股東會審議決定。

　　七、本次增資的必要性與可行性分析

　　棉花種植在我國已經有悠久的歷史，是我國的重要經濟作物之一，也是我國紡織工業的主要原料。我國是世界上最大的棉花生產國和消費國，棉花作為重要的農產品和戰略物資，它的生產和銷售始終得到國家的高度重視。從上世紀九十年代開始，隨著我國轉基因抗蟲棉技術的不斷完善與運用，以及棉花種子市場的不斷擴大、棉花價格的不斷提高，轉基因抗蟲棉的產業化不僅具有巨大的經濟效益，而且具有良好的社會效益和環境效益。

　　湖南德天種業所擁有的“湘雜棉15號”和“湘雜棉4號”具有較好的品種特性，“湘雜棉15號”主要優點是桃多、桃大、抗蟲性強、不早衰、抗倒伏、花好撿，“湘雜棉4號”主要優點是抗蟲性強、抗病、抗倒伏、結鈴性強、不早衰、花好撿，綜合競爭優勢較強，以上棉花品種投放市場以來，市場需求增長旺盛，前景可觀。

　　目前，我國種業呈現市場需求量巨大、競爭激烈和行業集中度逐步提高的趨勢，國務院《關于加快推進現代農作物種業發展的意見》等多項政策的出臺，給中國種業提供了一個良好的發展機遇。神農大豐作為現代民族種業高新技術企業，將抓住種業發展的大好時機，不僅要發揮做強雜交水稻種子業務的優勢，而且要在棉花和油菜等農作物品種的研發和市場推廣上有所作為。項目實施后，公司在利用湖南德天種業現有品種優勢和技術優勢的基礎上，通過經營管理的提高、營銷渠道的擴大和研發力度的加強等有力措施，不斷拓展神農大豐在湖南區域的棉花制種面積和銷售市場，實現產業升級，完善“育、繁、推”一體化，不斷增強公司的品種、人才、市場等資源整合和利用能力，不斷提升核心競爭力，增強可持續發展能力。

　　八、本次增資的風險分析

　　1、政策風險

　　本項目是基于目前國家的產業政策、國內外市場環境及公司的實際情況做出的，今年施行的《農作物種子生產經營許可管理辦法》，進一步提高了從事種業經營的準入門檻，如果在新政限定的時間內不能實現有效增資和提升，湖南德天種業將面臨著在國家種子產業重組和調整中被取消或限制營業資格的風險。

　　2、產品質量風險

　　種子在生產加工過程中由于人為因素、技術因素或氣候因素等會造成種子質量問題，可能引起較大的社會影響及相應的經濟索賠。如果未來由于公司管理不善等原因造成種子質量出現重大問題，將對公司的生產經營造成一定的風險。

　　3、自然災害風險

　　由于種子的生產必須在特定的自然生態環境下進行，受旱、澇、冰雹、霜凍、臺風等自然災害及病蟲害的影響較大。如果公司的制種基地突遇嚴重自然災害或重大病蟲害，將嚴重影響種子的產量和質量，對公司的生產經營帶來不利影響。

　　4、市場競爭風險

　　由于湖南德天種業總體規模較小、產品研發實力較弱，將面臨被國內外先進種業公司不斷擠壓的市場競爭風險，可能會由于市場供求變化、產業政策調整、技術更新、人才短缺等因素導致項目不能按計劃完成或無法達到預期收益。 5、管理運營風險

　　資金到位后，湖南德天種業的資產規模和經營規模將不斷擴大，經營決策、風險控制的難度增加，對公司管理團隊的管理水平及駕馭經營風險的能力帶來一定程度的挑戰，對公司的內部管理、生產組織、售后服務等都提出了更高的要求，如果公司在業務運作過程中不能實施有效控制和持續引進較高素質人才，將對公司的高效運轉及管理效率帶來一定風險。

　　九、剩余超募資金的使用

　　對于剩余超募資金，公司將嚴格按照《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄 1 號超募資金使用》等相關法律法規的要求，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排使用計劃，提交公司董事會或股東大會審議，并及時進行披露。

　　十、公司說明及相關承諾

　　公司過去12個月內未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資，并承諾進行上述增資后的12個月內不進行上述高風險投資。本次超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，公司承諾不會變相改變募集資金用途，也不會影響募集資金投資計劃的正常進行。

　　十一、董事會審議情況

　　公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的議案》，同意公司使用超募資金人民幣720萬元對湖南德天種業進行增資。

　　十二、獨立董事意見

　　公司獨立董事認真核查后認為：公司本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況；超募資金的使用方向符合公司的戰略規劃及市場發展的需要，超募資金的使用有利于促進公司業務擴展，進一步提升經營效益，符合全體股東利益，超募資金使用計劃是合理的、必要的。我們一致同意公司使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司進行增資。

　　十三、保薦機構核查意見

　　（一）神農大豐本次使用部分超募資金對湖南德天種業增資事項已經公司第四屆董事會第九會議審議通過，獨立董事也發表了同意意見，已履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使用（修訂）》等有關規定。

　　（二）神農大豐對本次使用部分超募資金對湖南德天種業增資事項做了詳細的分析，本次超募資金的使用有利于提高神農大豐的經營規模、拓展神農大豐在湖南區域的棉花制種面積和銷售市場，實現產業升級，完善“育、繁、推”一體化，不斷增強公司的品種、人才、市場等資源整合和利用能力，不斷提升核心競爭力，增強可持續發展能力。本次超募資金的使用不會影響募集資金投資項目的正常進行，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向的情形。

　　平安證券同意神農大豐使用超募資金中的 720 萬元對湖南德天種業進行增資。

　　十四、備查文件

　　1、第4屆董事會第9次會議決議；

　　2、獨立董事關于使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的獨立意見；

　　3、平安證券關于海南神農大豐種業科技股份有限公司使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的核查意見；

　　4、海南神農大豐種業科技股份有限公司使用部分超募資金對湖南德天種業有限公司增資的可行性研究報告；

　　5、中準會計師事務所有限公司出具的《審計報告》【中準審字（2011）5045號】；

　　6、北京中科華資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》【中科華評報字（2011）第124號】；

　　7、海南神農大豐種業科技股份有限公司與湖南德天種業有限公司簽訂的《增資擴股協議》。

　　特此公告。

　　海南神農大豐種業科技股份有限公司董事會

　　2011年10月15日