安徽荃銀高科種業股份有限公司關于使用超募資金對遼寧鐵研種業科技有限公司進行增資的公告
來源：中國證券網
證券代碼：300087證券簡稱：荃銀高科公告編號：2011-057
安徽荃銀高科種業股份有限公司關于使用超募資金對遼寧鐵研種業科技有限公司進行增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金及超募資金基本情況
1、募集資金超募情況
經中國證券監督管理委員會證監發字[2010]550號文核準，安徽荃銀高科種業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會公眾發行人民幣普通股1,320萬股，每股面值1元，每股發行價35.60元，共募集資金總額人民幣469,920,000元，扣除承銷費及其余發行費用43,080,587元后，公司實際募集資金凈額為人民幣426,839,413元。該項募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經國富浩華會計師事務所有限公司審驗，并出具浩華驗字[2010]第53號驗資報告。
根據《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）的規定，公司將原計入其余發行費用的與首次公開發行股票相關的廣告費、路演費、上市酒會費等費用5,172,193.30元從資本公積調整至當期損益。調整后，承銷費及其余發行費用為37,908,393.70元，實際募集資金凈額為人民幣432,011,606.30元，超出10,030.46萬元的募集資金投資項目資金需求33,170.70萬元。公司對上述募集資金實行了專戶存儲。
2、超募資金已使用及當前結存情況
（1）2010年8月17日，經第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用超募資金979.20萬元收購四川竹豐種業有限公司51%股，并以超募資金支付此次收購所涉及的評估費、審計費、法律服務費等相關費用27萬元。該項目現已完成投入，共使用超募資金1,006.20萬元。
（2）2010年11月25日，經第一屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金1,530萬元出資設立安徽荃銀欣隆種業有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1,120萬元增資并控股楊凌登峰種業有限公司（現更名為陜西荃銀登峰種業有限公司，公司持股56%）。目前這兩個項目已完成投入，分別使用超募資金1,530萬元和1,120萬元。
（3）2011年1月14日，經第一屆董事會第十八次審議通過，公司使用超募資金3,200萬元永久補充流動資金。公司已于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
（4）2011年3月29日，經第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用超募資金2,205萬元收購安徽華安種業有限責任公司52%股權。該項目現已完成投入，共使用超募資金2,194萬元。
（5）2011年6月2日，經第二屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金80萬元購買雜交水稻新品種“潭兩優143”獨占使用權。公司已于2011年6月2日支付80萬元的購買品種資金款。
（6）2011年6月24日，經第二屆董事會第五次會議審議通過，公司使用超募資金3,000萬元用于永久補充流動資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
（7）2011年7月14日，經第二屆董事會第六次會議審議通過，公司使用超募資金2,397.70萬元收購安徽省皖農種業有限公司54%股權并對其增資至注冊資本3,000萬元，其中購買股權款為1,028.70萬元，增資款為1,350萬元，相關中介費用為19萬元。截至2011年9月28日，該項目已累計投入2,378.70萬元，投資進度為99.21%。
（8）2011年8月25日，經第二屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募資金420萬元對控股子公司安徽荃銀種業科技有限公司增資。該筆資金已于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
（9）2011年9月13日，經第二屆董事會第八次會議審議通過，公司使用超募資金2,348萬元收購遼寧鐵研種業科技有限公司54.05%股權。2011年9月27日使用超募資金預付收購股權款60%，金額為1,408.80萬元。
截至2011年9月28日，上述超募資金專項賬戶及定期存單余額（本息）合計173,019,449.51萬元。
二、本次增資事項概述
1、增資方案及資金用途
（1）增資方案
2011年9月13日，荃銀高科與鐵嶺市農業科學研究院（以下簡稱“鐵嶺農科院”）簽署了《合作協議》，雙方計劃在荃銀高科收購遼寧鐵研種業科技有限公司（以下簡稱“鐵研種業”或“標的公司”）股權變更事項辦理完成后15日內，由荃銀高科與鐵嶺農科院科研骨干及標的公司經營管理團隊（以下統稱“自然人”）共同以現金方式對標的公司增加注冊資本800萬元，每份出資單價1元，合計現金出資800萬元，其中：荃銀高科按持股比例54.05%出資432.40萬元；自然人出資367.60萬元；自然人具體名單在標的公司申請辦理工商變更登記之前由荃銀高科與鐵嶺農科院共同確定；標的公司原股東鐵嶺農科院不參與本次增資。本次增資后荃銀高科、鐵嶺農科院和自然人持有標的公司的股權分別為54.05%、32.92%和13.03%。（注：本次增資方案尚需獲得鐵嶺農科院之股權管理部門批準。）
（2）增資用途及借款形成過程
本次增資總額800萬元全部用于償還借款。2010年10月，經上海闊海投資有限公司（系標的公司54.05%股權的出讓方北京嘉農種業有限公司的獨資股東）授權，鐵研種業在中國農業銀行辦理現金管理服務申請由上海闊海投資有限公司提供現金，鐵研種業需要資金時即由上海闊海投資有限公司及時提供現金借款，由中國農業銀行辦理相關現金管理服務。鐵研種業、上海闊海投資有限公司、中國農業銀行三方就上述事項簽署了《現金管理服務協議》。截至2011年8月31日，標的公司欠上海闊海投資有限公司的借款本金余額為1,201萬元。鐵研種業的借款資金主要用于公司經營用地、固定資產的購置以及營運資金周轉等。現因北京嘉農種業有限公司出讓其所持標的公司全部股權，標的公司需要對上述借款本息及時償還。因此，標的公司本次現金增資額800萬元將全部用于償還以上借款。
2、董事會審議情況
2011年9月30日，公司第二屆董事會第九次會議審議《關于使用超募資金對遼寧鐵研種業科技有限公司增資的議案》，公司全體董事一致同意該項議案，獨立董事亦發表了明確同意意見。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。
由于荃銀高科第二屆董事會第八次會議審議通過的《關于使用超募資金收購遼寧鐵研種業科技有限公司54.05%股權的議案》尚需提交公司股東大會審議，而本次增資是荃銀高科收購鐵研種業股權的相關交易及重要組成部分，因此，本次增資將與股權轉讓事項一并提交公司2011年第三次臨時股東大會審議。
三、標的公司基本情況
1、標的公司注冊情況
鐵研種業成立于2002年12月12日；注冊資本3,031萬元；法定代表人：王巍；公司住所：遼寧省鐵嶺市銀州區柴河街南段238號；經營范圍：農作物種子批發、零售、生產和農業技術研究、開發、咨詢及其技術轉讓、技術服務等。
2、標的公司資產情況
根據國浩皖審字[2011]第060號審計報告，截至2011年8月31日，鐵研種 業資產總額3,799.36萬元，負債總額1,293.34萬元，歸屬于公司股東的凈資產
2,506.02萬元。根據中銘評報字[2011]第9026號評估報告，鐵研種業全部權益價
值評估值 4,396.28 萬元，比賬面凈資產評估增值 1,890.26 萬元，增值率為
75.43 %。經審計的鐵研種業財務狀況如下：
簡要資產負債表（單位：元）
項目 2011年8月31日 2010年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
資產總計 37,235,316.46 37,993,578.97 53,331,049.08 52,774,875.01
流動資產 14,806,597.37 13,299,298.47 33,434,731.48 30,810,030.39非流動資產 22,428,719.09 24,694,280.50 19,896,317.60 21,964,844.62
負債合計 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31
流動負債 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31所有者權益合計 24,705,838.53 25,060,219.29 24,419,001.67 23,895,454.70歸屬于母公司所 24,284,265.30 23,909,646.97
有者權益合計
簡要利潤表（單位：元）
項目 2011年1-8月 2010年度
合并 母公司 合并 母公司
營業收入 34,886,046.38 34,675,950.97 34,099,731.39 33,,739,632.89
營業利潤 1,100,336.25 1,547,878.00 60,916.80 1,098,662.54
利潤總額 684,815.45 1,564,468.40 -644,766.69 631,596.05
凈利潤 286,836.86 1,164,764.59 -822,665.28 454,746.96
四、荃銀高科參與本次增資的具體事項
1、增資額
荃銀高科擬按本次收購標的公司后的持股比例54.05%參與標的公司的本次
增資，荃銀高科本次增資的金額為800×54.05%=432.40（萬元）。
2、支付方式
上述增資款，荃銀高科將在本次增資辦理工商變更登記前向標的公司繳足。
3、資金來源
荃銀高科參與本次增資的款項將使用首次公開發行股票超額募集資金支付。
五、增資的目的和對公司的影響
根據標的公司的資產負債結構和未來經營發展計劃，荃銀高科通過本次增資償還借款計劃引入新的管理團隊將更加有利于標的公司的健康發展。
1、股東追加投入資本金并用于償還借款，有利于標的公司輕裝上陣。
標的公司本次增資償還的借款主要用于經營用地、固定資產的購置以及營運資金周轉等，本次通過股東現金增資并用于償還借款，可以降低標的公司的債務負擔和財務費用。
2、通過引進新的管理團隊持股，有利于標的公司建立有效的激勵機制。
通過本次增資引進鐵嶺農科院科研骨干及標的公司經營管理團隊的自然人入股，可有效激勵科研骨干和經營管理團隊的工作積極性，使經營團隊個人的發展目標與標的公司的發展目標更加一致，從而快速提升標的公司的經營業績。
3、擴大標的公司注冊資本有利于快速擴大經營規模，早日實現盈利目標。
鐵研種業具有較強的玉米研發能力和較豐富的玉米品種，具備進一步加大市場開發的基本條件，增加其注冊資本是實現標的公司安全穩定經營、擴大經營規模的內在需要。本次增資后鐵研種業將通過迅速整合經營管理團隊，加大市場拓展力度，加強管理等措施，做好“鐵”牌優質玉米品種銷售和推廣，提升鐵研種業盈利能力和綜合運營能力。
綜上，本次增資有助于荃銀高科及收購后的鐵研種業的主業發展并提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司及全體股東的利益。
六、獨立董事和保薦機構發表的意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事經審核后認為，公司在收購遼寧鐵研種業科技有限公司（以下簡稱“鐵研種業”）54.05%的股權后與科研骨干和經營管理團隊共同對鐵研種業進行現金增資并償還部分借款，可以降低公司債務負擔和財務費用，有利于建立有效的激勵機制，促進鐵研種業健康發展。鐵研種業將在已有的較強玉米品種研發能力基礎上，進一步加大市場開拓力度，擴大玉米生產經營，提升盈利能力和綜合運營能力。
本次超募資金使用計劃符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經過公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號-超募資金使用（修訂）》中關于上市公司募集資金使用的有關規定。
同意公司使用超募資金432.40萬元增資遼寧鐵研種業科技有限公司事宜。
2、保薦機構意見
經核查，國元證券股份有限公司認為：荃銀高科本次擬使用超募資金向收購后的鐵研種業增資并用于其償還借款，系荃銀高科受讓鐵研種業54.05%股權事項的重要組成部分，鐵研種業采取增資方式籌集償債資金亦符合其財務資金現狀；荃銀高科本次超募資金使用符合其招股說明書對募集資金投向的承諾，以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘錄第1號?超募資金使用（修訂）》的有關規定；有助于荃銀高科及收購后的鐵研種業的主業發展并提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司及全體股東的利益。
因此，國元證券股份有限公司同意荃銀高科本次使用超募資金432.40萬元向鐵研種業增資并用于其償還借款；該事項尚需經荃銀高科股東大會會議審議通過。
七、公司說明與承諾
公司近12個月內未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資，并承諾本次向鐵研種業增資并償還借款后12個月內也不進行上述高風險投資。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第九次會議決議；
2、安徽荃銀高科種業股份有限公司獨立董事對公司相關事項的獨立意見》；
3、國元證券股份有限公司關于安徽荃銀高科種業股份有限公司相關事項的核查意見》；
4、荃銀高科與鐵嶺農科院之《合作協議》；
5、《遼寧鐵研種業科技有限公司增資擴股意向協議》。
特此公告
安徽荃銀高科種業股份有限公司董事會
二一一年十月十日
