2015年，農發種業為推進“種藥肥一體化”戰略，打造以種業為主導的農(nong)資(zi)一(yi)體化平臺，正式涉足農藥業務，并通過資本市場尋找合適的標的企業，河南農(nong)化（名稱變更前為“河南穎泰農化股份有限公司”）成為農(nong)發種業目標。
2015年，農發種業以7.71元/股價格郭文江等12名特定對象發行4919.4163萬股，作價37928.7萬元，取得河南農化67%的股權，同時向宋全啟等10名特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“重組(zu)”），共計發行1639.8054萬股募集配套資金12642.9萬元；2015年10月，公司收到募集資金并完成(cheng)河南農化的股權(quan)過戶以(yi)及(ji)新(xin)增股份(fen)登記手續。
由此，當時持有河南農化53.63%股(gu)權的郭文江，成為持有1904.28萬股(gu)占農發種業4.4%的第三大股(gu)東，并(bing)經(jing)2016年6月實施10轉(zhuan)15股(gu)，持股(gu)數上升至4760.7萬股(gu)。
2016年3月，重組后河南農化各股東同比例對河南農化增資10,000萬元，農發(fa)種業出資6700萬(wan)元，增資完成后(hou)，河(he)南(nan)農化注冊資本19,435萬(wan)元。
根據業績承諾協議，河南農化在2015年至2017年扣非后凈利潤分別為不低于6333.68萬元、7366.37萬(wan)元和7472.78萬元，業(ye)績補償(chang)由(you)郭文江以(yi)現金(jin)方式向農發種業(ye)支(zhi)付。
2015年，河南農化僅實現扣非后凈利潤3297.08萬元，郭文江按協議約定進行了5439.73萬元的業績補償；而2016年，河南農化實現的扣非后凈利潤579.02萬元，郭文江應按協議約定以現金方式補償給農發種業12158.77萬元(yuan)。
2015、2016連續2年未達成業績指標，郭文江需要向農發種業支付1.76億元高額業績補償款。
此外，農發種業還在8月15日的公告中表示，依據河南農化2017年上半年的財務狀況，預計其無法實現今年的承諾業績。根據收購時的公告，郭文江承諾的河南農化2018年扣非后凈利潤為7990.87萬元。如果繼(ji)續無法完成業績承諾(nuo)，郭文江等人將繼(ji)續深陷(xian)“賠款”泥潭。
近年來，種業界掀起了一股兼并重組浪潮，特別是目前我國大型種子企業兼并重組進入了一個空前活躍期，隆平高科、荃銀高科、中農發集團都在頻繁地(di)進行兼并重組(zu)活動。
種業資深人士韓俊強表示：“種企一旦(dan)簽訂了對(dui)賭協議，未來都面臨風險。”無(wu)法(fa)完(wan)成(cheng)有業績承諾，并不是個案現象。《盈利預測補償協(xie)(xie)議(yi)(yi)(yi)》即通常(chang)所說(shuo)的(de)對賭協(xie)(xie)議(yi)(yi)(yi)，是專門用(yong)于降低(di)投資(zi)風險、保障投資(zi)效益。但是對賭協(xie)(xie)議(yi)(yi)(yi)的(de)簽訂，融資(zi)方一定要(yao)慎之又(you)慎。
據公告稱，農發種業此前多個并(bing)購企業已出(chu)現業績(ji)承諾無法完成的情況。
2011年11月，農發種業通過變更募集資金，出資7905萬元收購廣西(xi)格霖(lin)51%股(gu)權。彼時，交易(yi)對(dui)方承(cheng)諾(nuo)廣(guang)西格霖2011年(nian)至(zhi)2014年(nian)的凈利(li)潤分別為1550萬(wan)元、1730萬(wan)元、1954.08萬(wan)元和2631.33萬(wan)元，2015年(nian)至(zhi)2020年(nian)均為3468.97萬(wan)元。
但廣西格霖2014年至2016年皆未達到盈利預測數，分別需向農發種業補償362.51萬元、1296.99萬元和1736.57萬元，并且近幾年業績逐年下滑的廣西格霖，今年一季度出現了145.95萬元的虧損(sun)。農(nong)發種(zhong)業(ye)今年一(yi)季(ji)報顯示，交易對方的業(ye)績(ji)補償款(kuan)尚未到位。
此外，農發種業之前收購的錦繡華農2014、2015兩年未完成業績承諾，湖北(bei)省種(zhong)子集(ji)團2014年未完成(cheng)業績(ji)承諾(nuo)。
南寧市桂福園農業有限公司董事長宋鋼認為：“接(jie)受了投資方的錢，種企需要向資本市場展現持續(xu)、穩(wen)定(ding)的盈利能力，才可以長期獲得資本的支持。”他對并購重組持較保守的(de)態度(du)，“資本(ben)的(de)錢，并不是那么(me)好拿的(de)。”
只要能夠合(he)理協商業績承諾金額，對賭協(xie)議其實是可以(yi)(yi)起到正(zheng)向(xiang)作用，一是可以(yi)(yi)保障投資(zi)方(fang)權益，二(er)是可以(yi)(yi)促進(jin)融(rong)資(zi)方(fang)實現業(ye)績增長。
“對(dui)賭協議的簽(qian)訂，一定(ding)(ding)要(yao)量力而行(xing)，如果(guo)是為了(le)短(duan)期內套取現金，最終肯(ken)定(ding)(ding)得不嘗試(shi)，但是如果(guo)能夠保證(zheng)穩定(ding)(ding)發展(zhan)，融資的錢就(jiu)是助(zhu)力。”廣西恒茂農業科技有限公司（下(xia)稱廣西恒茂）譚建林認為。
2016年，袁隆平農業高科技股份有限公司以2.1億收購廣西恒茂51%股份，廣西恒茂承諾2016至2019四個會計年度累計的扣非凈利潤不低于12477.85萬元，其中，廣西恒茂2016至2019四個會計年度累計的扣非凈利潤不低于12,477.85萬元，即：廣西恒茂2016年度扣非凈利潤不低于1,671.60 萬元，2017年度末兩年累計扣非凈利潤不低于4,785.00萬元，2018年度末三年 累計扣非凈利潤不低于8,363.58萬元，2019年度末四年累計扣非凈利潤不低于 12,477.85萬元。廣西恒(heng)茂2016年順利完成了承諾利潤，且對2017年承諾業(ye)績的(de)完成表示(shi)樂觀。
對賭有風(feng)險，簽訂需(xu)謹(jin)慎。
文/南方農村報記者 劉法釗
