袁隆平農業高科技股份有限公司非公開發行A股股票預案

　　證券簡稱：隆平高科(000998,股吧)證券代碼：000998

　　袁隆平農業高科技股份有限公司非公開發行A股股票預案

　　（注冊地址：長沙市芙蓉區遠大二路馬坡嶺農業高科技園內）

　　公司聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發行A股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行A股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　特別提示

　　1、本次非公開發行A股股票預案及相關事項已經公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過。

　　2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為中信興業投資、中信建設、信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃。上述發行對象中，中信興業投資和中信建設均為中信有限全資子公司；信農投資的執行事務合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券(600030,股吧)的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，中信興業投資、中信建設和信農投資為一致行動人。本次非公開發行完成后，中信興業投資、中信建設和信農投資合計持有隆平高科的股權比例為21.36%，隆平高科的實際控制人將變更為中信集團，最終控制人為中國財政部。

　　3、本次發行對象之一為匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃，該資產管理計劃由公司部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立，故該資產管理計劃與公司存在關聯關系，本次非公開發行構成關聯交易。

　　4、本次非公開發行股票的發行價格為11.88元/股。本次發行的定價基準日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日，發行價格確定為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根據2013年度股東大會審議通過的《袁隆平農業高科技股份有限公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，完成了利潤分配及資本公積金轉增股本的實施工作。公司以總股本49,805萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股送現金紅利1元（含稅），并以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股。公司利潤分配及資本公積金轉增股本實施完成后，本次發行的發行價格由23.85元/股相應調整為11.88元/股，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》中關于發行價格的有關規定。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。

　　5、本次非公開發行的股票總數為30,100萬股。發行對象已經分別與公司簽署了附條件生效的股份認購協議，其中：中信興業投資認購數量為10,900萬股，中信建設認購數量為8,400萬股，信農投資認購數量為8,400萬股，現代種業基金認購數量為400萬股，匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃認購數量為2,000萬股。發行對象均以現金認購本次非公開發行的股票。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的股票數量及各發行對象認購的股票數量將作相應調整。

　　6、根據本次發行股票數量及發行價格，本次發行的募集資金總額不超過357,588.00萬元（含）。本次非公開發行股票的募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于補充公司流動資金。

　　7、本次非公開發行完成后，中信興業投資和中信建設所認購的股份自本次發行的股份上市之日起36個月內不得轉讓（但該等股份轉讓給發行對象實際控制人控制的其他主體的除外），也不由公司回購。

　　本次非公開發行完成后，信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃所認購的股份自本次發行的股份上市之日起36個月內不得轉讓，也不由公司回購。

　　上述發行對象鎖定期符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

　　8、本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會批準及中國證監會的核準。

　　9、公司已按照中國證監會的相關規定修訂了公司章程。公司將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見，不斷回報廣大投資者。具體內容詳見本預案第七節“公司股利分配政策及股利分配情況”。

　　10、本次非公開發行股票完成后，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司不具備上市條件。

　　釋 義

　　在袁隆平農業高科技股份有限公司非公開發行A股股票預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

　　第一節 本次非公開發行A股股票方案概要

　　一、 公司基本情況

　　二、 本次非公開發行的背景和目的

　　（一）本次發行的背景

　　1、種業是我國戰略性基礎性核心產業，國家政策持續扶持種業發展

　　我國是人口大國、農業生產大國和用種大國，面臨糧食消費需求剛性增長、耕地和水等資源環境約束明顯、農業國際競爭力較弱等突出矛盾。種業處于農業產業鏈的起點，是農業產業鏈中科技含量最高的環節，很大程度上影響著農作物的產量和質量，在促進我國農業持續發展和保障國家糧食安全中發揮著戰略性、基礎性作用。

　　當前，我國正處在城鎮化和農業現代化同步發展的新階段，對現代種業的發展提出了更高的要求。一是隨著我國城鎮化的發展、農村人口的流失和高品質農產品(000061,股吧)需求的增長，農業生產組織模式正在發生深刻變化，目前分散的家庭式生產模式逐步向集約化、規模化的生產模式轉變，種業企業的目標客戶及銷售服務模式將隨之改變；二是在我國耕地數量逐年減少、水資源短缺矛盾凸現、種糧比較效益偏低的背景下，通過種業科技創新提高糧食單產水平，是保障國家糧食安全和實現農民增收的必然需求；三是伴隨全球經濟一體化進程和生物技術迅猛發展，我國種業面臨國際種業巨頭的激烈競爭，迫切需要發展一批具有國際競爭優勢的種子企業，以保衛我國的種業安全和農業自主權。

　　基于種業的戰略性、基礎性作用，國家政策持續扶持種業發展。2011年4月，國務院發布《國務院關于加快推進現代農作物種業發展的意見》，推動種子企業兼并重組，大幅提高市場準入門檻，培育具有核心競爭力的“育繁推一體化”種子企業。2012年12月，國務院出臺《全國現代農作物種業發展規劃（2012-2020年）》，支持科研院所和高等院校從事農作物種業基礎性公益性研究，引導和積極推進科研院所和高等院校逐步退出商業化育種，構建以企業為主體的商業化育種體系。2013年12月，國務院再次發布《國務院辦公廳關于深化種業體制改革 提高創新能力的意見》，鼓勵種子企業加大研發投入，建立股份制研發機構；鼓勵有實力的種子企業并購轉制為企業的科研機構；確定為公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前實現與其所辦的種子企業脫鉤。另外，國家還將對《種子法》進行修訂，有望出臺建立育種創新體系和加大植物新品種權保護的具體措施。國家推出的一系列政策舉措有利于提高種業集中度、理順行業管理和科研體制，推動種業良性發展。

　　2、種業正處于行業調整期，大型企業將獲得更多發展機遇

　　自2000年《種子法》出臺以來，我國種業進入市場化的快速發展階段，培育了一批“育繁推一體化”種子企業，領先企業的市場集中度有所提高。但是，與國外種業企業相比，我國種業的競爭力仍然較弱，存在企業數量多、規模小、研發能力弱、商業化育種體系尚不完善等問題。受行業集中度低和同質化競爭等因素影響，目前我國主要農作物種子仍存在供大于求的現象，種業正處于行業調整期。

　　為進一步提高我國種業的競爭力，國家頻繁出臺政策鼓勵種業企業兼并重組。2011年8月，農業部頒布修訂后的《農作物種子生產經營許可證管理辦法》，提高種業企業生產及經營門檻；2013年1月，國家頒布修訂后的《中華人民共和國植物新品種保護條例》，提高種子市場準入條件，鼓勵種業企業擁有自己的研發能力、自有的生產經營設備、場所及營銷網絡，鼓勵行業兼并重組。

　　在行業周期和政策引導的雙重推動下，近年來種子企業數量有一定幅度的下降，市場集中程度所有提升。隨著行業兼并重組的步伐繼續加快，國內種業市場的門檻將不斷提高，種子行業結構將會更加優化，擁有自主科研能力和高端種業人才、產品質量有保障的大型種業企業將獲得更多的發展機遇。

　　3、鞏固國內種業龍頭地位，面向全球種業市場

　　經過上市以來的持續發展，公司已發展成為擁有完整科研、生產、加工、銷售、服務體系的“育繁推一體化”代表性種業企業。目前，公司已形成了以隆平高科種業科學院為代表的傳統育種平臺、以長沙生物技術實驗室為代表的生物技術育種平臺、生態測試網和育種站的完整科研體系，構建了初具規模的商業化育種體系，自主研發能力處于國內領先水平。2013年，公司完成了重大資產重組，收購了下屬三家主要控股子公司少數股東持有的股權，將三家核心控股子公司的利益統一到上市公司平臺，為公司未來的產業整合和發展奠定了基礎。

　　與孟山都、杜邦先鋒和先正達等世界種業巨頭相比，中國種業公司在綜合實力、研發水平、國際化程度上仍有較大差距。作為中國種業的領先企業，公司必須用全球化視野規劃未來十年的發展，打造參與全球市場競爭的能力，承擔保護國家種業安全的責任。為了實現上述目標，公司將堅定不移地執行“聚集種業，淡出延伸產業”的發展戰略，進一步鞏固原有的科研優勢、營銷優勢，打造質量新優勢，實現雜交水稻產業的整體升級；同時將積極開展行業整合，采取多主體、多品牌、寬渠道的發展策略；做全能種子選手，實現業務范圍覆蓋全產業鏈；并積極布局生物技術、努力探索國際市場，向“做中國種業的領跑者，農業服務的旗幟”的企業愿景邁進。

　　隨著公司未來發展戰略的進一步實施，對公司的資金實力和管理水平提出了更高的要求。通過本次非公開發行，公司將獲得充足的資金流入和來自中信集團的平臺支撐和管理方式輸入，有利于促進公司主營業務更快速發展。

　　（二）本次發行的目的

　　近年來種業利好政策不斷出臺，作為國內種業的領導企業之一，公司將面臨良好的發展機遇。為更好地把握市場機遇及實施公司的發展戰略，在考慮未來的營運資金增加、研發投入、資本性支出和并購資金需求，并充分分析營運資金狀況與盈利能力的基礎上，公司提出了本次非公開發行計劃，擬通過本次發行募集資金不超過357,588.00萬元（含），扣除發行費用后擬全部用于補充公司流動資金，并引入新的實際控制人中信集團。

　　中信集團是國內最大的綜合性跨國企業集團之一，其金融板塊涉及銀行、證券、信托、保險、基金、資產管理等行業和領域；實業板塊涉及房地產、工程承包、資源能源、基礎設施、機械制造、信息產業等行業和領域，具有很強的綜合優勢和良好的企業文化。通過本次發行引入中信集團后，公司一方面將通過輸入中信集團的管理理念和企業文化，提升企業軟實力；另一方面將借助中信集團的全球化業務布局，全面拓展海外市場。

　　本次募集資金到位后，可改善公司資本結構，降低財務費用，提升公司盈利水平；可進一步完善商業化育種體系，構建系統性研發體系，打造公司核心競爭軟實力；可加大全機械化制種基地建設，升級公司制種軟硬件體系，提升公司核心競爭硬實力；把握行業內的并購重組機會，實現內生增長與外延式擴展并舉的戰略舉措；可依托資金優勢布局海外研發和產業平臺，滿足公司未來國際業務發展的需求。

　　綜上所述，本次非公開發行是公司為進一步增強盈利能力、提高可持續發展能力的積極舉措，符合國家種業產業政策和公司主營業務跨越式發展的需求，將切實提高公司競爭力，符合公司股東的長遠利益。

　　三、 發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行股票的發行對象為中信興業投資、中信建設、信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃，符合中國證監會規定的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名特定對象的要求。

　　本次發行前，中信興業投資、中信建設、信農投資和現代種業基金與公司均不存在關聯關系。

　　上述發行對象中，中信興業投資和中信建設均為中信有限全資子公司；信農投資的執行事務合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，中信興業投資、中信建設和信農投資為一致行動人。

　　匯添富基金與本公司無關聯關系。由其管理的匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃擬認購本次非公開發行股份，該資產管理計劃由本公司部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立，與本公司存在關聯關系。

　　四、 發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　（一）發行股份的價格及定價原則

　　本次非公開發行股票的價格為11.88元/股。

　　本次發行的定價基準日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日，發行價格確定為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根據2013年度股東大會審議通過的《袁隆平農業高科技股份有限公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，完成了利潤分配及資本公積金轉增股本的實施工作。公司以總股本49,805萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股送現金紅利1元（含稅），并以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股。公司利潤分配及資本公積金轉增股本實施完成后，本次發行的發行價格由23.85元/股相應調整為11.88元/股，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》中關于發行價格的有關規定。

　　若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。

　　（二）發行數量

　　本次非公開發行的股票總數為30,100萬股。公司于2014年9月29日與各發行對象已經分別簽署了附條件生效的股份認購協議，各發行對象的認購數量和認購金額如下：

　　如公司在定價基準日至本次發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，各發行對象認購的股份數量將根據其認購金額及除權除息后的發行價格作相應調整。

　　（三）認購方式

　　所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。

　　（四）限售期

　　本次非公開發行完成后，中信興業投資和中信建設所認購的股份自本次發行的股份上市之日起36個月內不得轉讓（但該等股份轉讓給發行對象實際控制人控制的其他主體的除外），也不由公司回購。

　　本次非公開發行完成后，信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃所認購的股份自本次發行的股份上市之日起36個月內不得轉讓，也不由公司回購。

　　上述發行對象鎖定期符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。

　　（五）本次發行前的滾存利潤的安排

　　本次發行完成前公司滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股東共享。

　　（六）上市地點

　　本次發行的股票將申請在深交所上市。

　　（七）本次發行股票決議的有效期

　　公司股東大會作出批準本次發行的相關決議的有效期為12個月，自批準之日起算。

　　五、 募集資金用途

　　根據本次非公開發行股票數量及發行價格，本次發行的募集資金總額不超過357,588.00萬元（含）。本次非公開發行股票的募集資金在扣除發行費用后，擬全部用于補充公司流動資金。

　　六、 本次發行是否構成關聯交易

　　本次發行的認購對象包括中信興業投資、中信建設、信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃等5名特定對象。其中中信興業投資、中信建設、信農投資和現代種業基金的認購行為不構成關聯交易。

　　匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃擬由本公司部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立。根據匯添富基金與本公司簽署的附條件生效股份認購協議，匯添富基金不可撤銷的同意促使匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃認購2,000萬股本公司股票。上述認購行為構成關聯交易。

　　七、 本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行前，公司控股股東新大新股份持有公司14.40%的股份，新大新股份的大股東伍躍時先生為本公司實際控制人。

　　本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為中信興業投資、中信建設、信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃。上述發行對象中，中信興業投資和中信建設均為中信有限全資子公司；信農投資的執行事務合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限實際控制人為中信集團。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，中信興業投資、中信建設和信農投資為一致行動人。本次非公開發行完成后，中信興業投資、中信建設和信農投資合計持有隆平高科的股權比例為21.36%，本公司的實際控制人將變更為中信集團，最終控制人為中國財政部。

　　八、 本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序

　　本次非公開發行股票方案已經公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過，尚需公司股東大會審議批準及中國證監會核準。

　　第二節 發行對象基本情況

　　本次非公開發行股票的發行對象為中信興業投資、中信建設、信農投資、現代種業基金和匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃。發行對象的基本情況如下：

　　一、 中信興業投資

　　（一）公司概況

　　公司名稱：中信興業投資集團有限公司

　　注冊地址：上海市虹口區四川北路859號55樓

　　法定代表人：王炯

　　注冊資本：1,600,000,000元

　　經營范圍：實業投資，國內貿易（除專項規定），信息咨詢服務

　　（二）股權關系及控制關系

　　中信興業投資、中信建設和信農投資之間存在關聯關系，截至本預案公告日，該三家公司的股權關系及控制權關系如下圖所示：

　　（三）近三年業務情況及經營成果

　　中信興業投資的經營范圍是實業投資、國內貿易和信息咨詢服務，公司業務主要包括基礎設施、現代服務業及其他股權投資等。其中，基礎設施業務主要包括高速公路、港口碼頭業務、節能環保業務等；現代服務業務主要包括期貨業務、倉儲物流服務業務和信托業務等；另外，中信興業投資先后投資了一批股權投資類項目。

　　（四）最近一年的簡要財務數據

　　中信興業投資2013年主要財務數據如下（經北京永拓會計師事務所有限公司審計）：

　　單位：萬元

　　（五）發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況

　　中信興業投資及其董事、監事、高級管理人員（或承擔相應職責人員）最近5年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（六）本次發行后同業競爭和關聯交易情況

　　1、本次發行后的同業競爭情況

　　中信興業投資的業務主要包括基礎設施、現代服務業及其他股權投資。中信興業投資目前已投資并持有惠民科技33.33%的股權，為其第一大股東。惠民科技主要從事棉花種子業務，也有少量水稻和玉米種子業務，與本公司經營業務相似。

　　鑒于惠民科技的收入規模較小，且主營業務與隆平高科的協同性較弱，為切實保護中小投資者權益，中信興業投資本次暫不將惠民科技股權注入本公司。本次非公開發行完成之日起三年內，中信興業投資將啟動法定程序將惠民科技股權注入隆平高科或轉讓給無關聯的第三方。

　　中信興業投資已就上述事宜出具關于避免與本公司同業競爭的承諾函，同時承諾將嚴格遵守中信集團做出的關于避免與本公司同業競爭的有關承諾。

　　2、本次發行后的關聯交易情況

　　截至2014年6月30日，本公司下屬子公司與中信興業投資的關聯方中信銀行存在借貸業務，具體詳見本預案“第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析”之“三、上市公司與控股股東及其關聯人的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況”。

　　（七）本預案披露前24個月發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　本預案披露前24個月內，中信興業投資與公司之間不存在重大交易情況。

　　二、 中信建設

　　（一）公司概況

　　公司名稱：中信建設有限責任公司

　　注冊地址：北京市朝陽區東三環北路丙2號天元港中心B座27層

　　法定代表人：洪波

　　注冊資本：30,000萬元

　　經營范圍：對外派遣境外工程所需的勞務人員；承包境外工程、境內國際招標工程和境內外資工程；工程勘測、設計、咨詢、項目管理；工程施工總承包；裝飾裝修工程的設計、施工；鋁幕墻的設計、制造、安裝；建筑材料、機電設備的銷售；鋁及鋁合金制品的加工、銷售；成套機電設備的設計、銷售、安裝、調試；進出口業務；與上述業務相關的技術轉讓、技術服務；建筑行業人防工程設計；建筑工程及相應的工程咨詢和裝飾設計；人防工程施工圖審查。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（二）股權關系及控制關系

　　中信建設股權關系參見本節“一、中信興業投資”之“（二）股權關系及控制關系”。

　　（三）近三年業務情況及經營成果

　　中信建設主要從事境外工程承包和境內國際招標工程以及工程勘測、設計、咨詢、項目管理、工程施工總承包、進出口業務等。作為ENR全球最大國際工程承包商前50強企業，中信建設在安哥拉、委內瑞拉、巴西、阿根廷、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、白俄羅斯、南非、肯尼亞等地多個海外市場擁有分支機構。中信建設成功實施了中國國家體育場（鳥巢）、阿爾及利亞東西高速公路、安哥拉社會住房、委內瑞拉社會住房等多項具有國際影響力、技術領先、經營管理創新的大型項目。

　　（四）最近一年的簡要財務數據

　　中信建設2013年主要財務數據如下（經畢馬威華振會計師事務所審計）：

　　單位：萬元

　　（五）發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況

　　中信建設及其董事、監事、高級管理人員（或承擔相應職責人員）最近5年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（六）本次發行后同業競爭和關聯交易情況

　　1、中信建設與本公司的同業競爭情況

　　中信建設的業務主要為境內外工程承包類業務，與本公司不存在同業競爭情形。中信建設已出具了關于避免與本公司同業競爭的承諾函，承諾認同并嚴格遵守中信集團的相關承諾。

　　2、本次發行完成后的關聯交易情況

　　截至2014年6月30日，本公司下屬子公司與中信建設的關聯方中信銀行存在借貸業務，具體詳見本預案“第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析”之“三、上市公司與控股股東及其關聯人的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況”。

　　（七）本預案披露前24個月發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　本預案披露前24個月內中信建設與公司之間不存在重大交易情況。

　　三、 信農投資

　　（一）公司概況

　　名稱：深圳市信農投資中心（有限合伙）

　　主要經營場所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

　　執行事務合伙人：中信并購基金管理有限公司

　　合伙企業類型：有限合伙

　　成立日期：2014年9月23日

　　（二）股權關系及控制關系

　　1、控制關系

　　信農投資的執行事務合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，中信興業投資、中信建設和信農投資為一致行動人。信農投資的控制關系參見本節“一、中信興業投資”之“（二）股權關系及控制關系”。

　　2、股權結構

　　截至本預案公告日，信農投資的出資情況如下：

　　中信并購基金的控制關系參見本節“一、中信興業投資”之“（二）股權關系及控制關系”。

　　除上述合伙人外，宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司、北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）、西安華強輕工機械有限責任公司、北京山證并購資本投資合伙企業（有限合伙）和安徽省鐵路建設投資基金有限公司等機構投資者已經向中信并購基金出具承諾：

　　（1）愿意作為跟投投資者參與隆平高科本次非公開發行的投資。

　　（2）擬繳付本次認購隆平高科非公開發行股份的出資來源合法。

　　（3）將根據中信并購基金之安排，在指定之時間內與中信并購基金及其關聯方簽署關于上述投資相關法律文件，配合及時辦理相關手續并出資。

　　（4）本承諾為無條件且不可撤銷的。

　　（5）擬認購公司已知悉，如擬認購公司違反上述承諾，中信并購基金及其關聯方將承擔上述出資責任及其他相關責任；因此，如擬認購公司違反上述承諾，將承擔中信并購基金及其管理方的一切損失以及因此而發生的相關費用。

　　上述承諾出資人中，宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司和北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）的控制權結構如下：

　　西安華強輕工機械有限責任公司和北京山證并購資本投資合伙企業（有限合伙）的控制權結構如下：

　　安徽省鐵路建設投資基金有限公司的控制權結構如下：

　　3、信農投資關于資金來源的聲明

　　就本次認購隆平高科非公開發行股票的資金來源事宜，信農投資鄭重聲明如下：

　　“本次認購的資金全部來源于信農投資向合伙人募集的資金，信農投資募集對象為中信并購基金管理有限公司、中信并購投資基金（深圳）合伙企業（有限合伙）、宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司、北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）、西安華強輕工機械有限責任公司、北京山證并購資本投資合伙企業（有限合伙）和安徽省鐵路建設投資基金有限公司等。

　　本次認購的資金來源合法，未直接或者間接來源于隆平高科及其關聯方，也不存在通過與隆平高科進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。

　　本次認購的資金不包含任何杠桿融資結構化設計產品。”

　　（三）近三年業務情況及經營成果

　　信農投資于2014年9月23日成立，為認購本次非公開發行股票而設立的特殊目的實體。信農投資主要從事股權投資管理和咨詢業務，無營業記錄。

　　（四）最近一年的簡要財務數據

　　信農投資于2014年9月23日成立，經營未滿一年，故不涉及該事項。

　　（五）發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況

　　信農投資及其執行事務合伙人、主要負責人最近5年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（六）本次發行后同業競爭和關聯交易情況

　　信農投資的執行事務合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司。

　　本次非公開發行完成后，信農投資、中信并購基金管理公司和中信證券與本公司均不存在同業競爭。

　　本公司擬聘請中信證券作為本次非公開發行的聯合保薦機構和主承銷商之一。除此之外，截至本預案披露之日，本公司與中信證券及信農投資不存在其他關聯交易。

　　（七）本預案披露前24個月發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　本預案披露前24個月內信農投資與公司之間不存在重大交易情況。

　　四、 現代種業基金

　　（一）公司概況

　　公司名稱：現代種業發展基金有限公司

　　注冊地址：北京市豐臺區麗澤路18號院1號樓501-15室

　　法定代表人：祝順泉

　　注冊資本：1,500,000,000元

　　經營范圍：許可經營項目，無。一般經營項目，投資、投資咨詢和種業產業投資基金管理。

　　（二）股權關系及控制關系

　　現代種業基金股權關系如下：

　　（三）近三年業務情況及經營成果

　　現代種業基金的主營業務為投資、投資咨詢和投資管理。

　　現代種業基金將其不低于募集資本60%的資金用于種業投資，其余用于農業領域其他投資。

　　（四）最近一年的簡要財務數據

　　現代種業基金2013年主要財務數據如下（財務數據已經審計）：

　　單位：萬元

　　（五）發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況

　　現代種業基金及其董事、監事、高級管理人員（或承擔相應職責人員）最近5年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　（六）本次發行后同業競爭和關聯交易情況

　　現代種業基金系專注于農業、特別是種業領域的專業化投資公司。本次認購公司非公開發行股份系其主營投資的一部分，本次發行完成后，現代種業基金僅持有公司0.31%的股權，對公司經營決策無重大影響，因此，未來現代種業基金在種業領域投資與本公司不構成同業競爭。

　　本次發行前，公司與現代種業基金無任何日常交易，本次發行后，預計也不會產生新的日常交易。

　　（七）本預案披露前24個月發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　本預案披露前24個月內現代種業基金與公司之間不存在重大交易情況。

　　五、 匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃

　　（一）匯添富基金概況

　　公司名稱：匯添富基金管理股份有限公司

　　注冊地址：上海市大沽路288號6幢538室

　　企業類型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：林利軍

　　注冊資本：人民幣壹億元

　　實收資本：人民幣壹億元

　　經營范圍：基金募集，基金銷售，資產管理，經中國證監會批準的其他業務。

　　（二）匯添富－優勢企業定增計劃5號資產管理計劃

　　1、概況

　　該資產管理計劃擬由匯添富基金籌建和管理，由隆平高科部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立，用于認購本公司本次非公開發行的股票。

　　2、最近一年的簡要財務數據

　　該資產管理計劃尚未設立，故不涉及該事項。

　　3、資產管理計劃及其董事、監事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況

　　該資產管理計劃尚未設立，故不涉及該事項。

　　4、同業競爭和關聯交易

　　（下轉59版）