本文章來源于2012年06月09日證券時報第26版  

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任

　　甘肅省敦煌種業股份有限公司（以下簡稱"公司"）五屆董事會第六次臨時會議于2012年6月3日以書面形式發出通知，于2012年6月8日在公司六樓會議室召開，會議應出席董事11人，實際出席董事9人，其中獨立董事薛爽、趙榮春、王化俊、宋華以通訊方式參加了此次會議，董事龔海、賀天春因公出差委托董事張紹平全權行使表決權、本次會議由王大和先生主持。公司監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　本次會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過了關于修改《公司章程》部分條款的議案。

　　經公司2012年4月18日召開的2011年年度股東大會審議通過了《公司2011 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，決定于2012 年 5月 3日為股權登記日，實施2011 年度資本公積金轉增股本方案，即以2011年末總股本203,546,400股為基數，向公司全體股東每 10 股轉增12 股,共計轉增 244,255,680股, 本次轉增完成后公司總股本將增加至447,802,080股。 按照公司本次資本公積金轉增股本結果和股本、注冊資本變動情況應修改《公司章程》有關條款：

　　1、第三條原為:"公司于2003年9月28日經中國證券監督管理委員會2003（126）號文批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股7500萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2004年1月15日在上海證券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日經中國證券監督管理委員會批準，非公開發行人民幣普通股（A 股）1,758萬股。"

　　增加內容為："公司于2012 年 5月 3日為股權登記日實施2011 年度資本公積金轉增股本方案，即以2011年末總股本203,546,400股為基數，向公司全體股東每 10 股轉增12 股,共計轉增 244,255,680股, 本次轉增完成后公司總股本將增加至447,802,080股。"

　　2、第六條原為："公司注冊資本為人民幣203,546,400.00元"。

　　修改為："公司注冊資本為人民幣447,802,080.00元。"

　　3、第十八條原為："公司股份總數為203,546，400.00股，全部為普通股。"

　　修改為："公司股份總數447,802,080.00股，全部為普通股。"

　　《公司章程》修改的工商變更登記具體事宜授權公司經營層辦理。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　此議案尚需提交2012年第二次臨時股東大會審議通過。

　　二、審議通過了關于聘任公司種子營銷總監的議案。

　　為了適應公司種子業務不斷發展的需要，進一步強化公司種子營銷網絡建設，全面提升公司種子營銷能力和水平，經公司總經理馬宗海先生提名，董事會提名委員會審議通過，擬聘任石磊先生為公司種子營銷總監（簡歷附后）。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事就上述聘任公司高級管理人員發表了獨立意見，認為：本公司高級管理人員的聘任程序符合規定；根據公司董事會提供的高級管理人員簡歷以及對其他情況的充分了解，獨立董事認為新聘任高級管理人員符合相應的任職條件和資格；未發現本次聘用的高級管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規規定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　三、審議通過了關于修訂《甘肅省敦煌種業股份有限公司期貨業務管理制度》的議案。（內容詳見上海證券交易所網站（））。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了關于召開2012年第二次臨時股東大會的議案。

　　公司擬于2012年6月25日召開2012年第二次臨時股東大會，現將有關事宜通知如下：

　　（一）召開會議基本情況：

　　1、會議時間：2012年6月25日早8:30時

　　2、會議地點：甘肅省酒泉市肅州區肅州路28號公司六樓會議室。

　　（二）會議內容：

　　審議關于修改《公司章程》部分條款的議案。

　　（三）出席會議對象：

　　1、截止2012年6月19日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能參加會議的股東可委托代理人持委托書代理出席會議；

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員。

　　（四）會議登記辦法：

　　凡出席本次會議的股東，須持有本人身份證（或護照）、股東帳戶；委托代表人持本人身份證明（或護照）、授權委托書、委托人股東帳戶；法人股東須持單位證明、委托人授權委托書、出席人身份證（或護照），于2012年6月22日前（上午8：30-11：30，下午2:30-5:30）到本公司證券部登記，異地股東可采用信函或傳真方式登記。

　　（五）其他事項：

　　1、會期半天，出席會議人員食宿及交通費用自理。

　　2、聯系方式

　　地址：甘肅省酒泉市肅州區肅州路28號公司證券部

　　聯系人：周祁鵬  楊潔       電話：0937-2663908

　　傳真：0937-2663908        郵編：735000

　　附件：

　　授 權 委 托 書

　　茲委托          先生/女士代表本人（本單位）出席甘肅省敦煌種業股份有限公司2012年第二次臨時股東大會，并授權其對以下議案全權行使表決權。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　受托人簽名：          受托人身份證號碼：

　　委托日期：2012年   月    日

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
　　石磊：男，1962生，畢業于吉林農業大學農藥化肥專業，曾任吉林省農科院植保所課題主持人、農藥廠供銷科長，美國富美實（FMC）公司市場代表、高級市場代表、市場經理，美國科聚亞（Chemtura)公司東北區經理、種子處理銷售經理、全國種子處理業務經理，益海嘉里集團種業副總經理、佳木斯益海種業有限公司總經理。


　　會議審議并通過以下決議：

　　審議通過了關于修訂《甘肅省敦煌種業股份有限公司期貨業務管理制度》的議案。（內容詳見上海證券交易所網站（））。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。