荃銀高科：關于使用超募資金購買雜交玉米新品種“陽光98”獨占生產經營權的公告
證券代碼：300087證券簡稱：荃銀高科公告編號：2012-018
安徽荃銀高科種業股份有限公司關于使用超募資金
購買雜交玉米新品種“陽光 98”獨占生產經營權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金及超募資金基本情況
1、募集資金超募情況
經中國證券監督管理委員會證監發字[2010]550號文核準，安徽荃銀高科種業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會公眾發行人民幣普通股1，320萬股，每股面值1元，每股發行價35.60元，共募集資金總額人民幣469，920，000元，扣除承銷費及其余發行費用43，080，587元后，公司實際募集資金凈額為人民幣426，839，413元。該項募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經國富浩華會計師事務所有限公司審驗，并出具浩華驗字[2010]第53號驗資報告。
根據《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）的規定，公司將原計入其余發行費用的與首次公開發行股票相關的廣告費、路演費、上市酒會費等費用5，172，193.30元從資本公積調整至當期損益。調整后，承銷費及其余發行費用為37，908，393.70元，實際募集資金凈額為人民幣432，011，606.30元，超出10，030.46萬元的募集資金投資項目資金需求33，170.70萬元。公司對上述募集資金實行了專戶存儲。
2、超募資金已使用及當前結存情況
（1）2010年8月17日，經第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用超募資金979.20萬元收購四川竹豐種業有限公司51%股，并以超募資金支付此次收購所涉及的評估費、審計費、法律服務費等相關費用27萬元。該項目現已完成投入，共使用超募資金1，006.20萬元。
（2）2010年11月25日，經第一屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金1，530萬元出資設立安徽荃銀欣隆種業有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1，120萬元增資并控股楊凌登峰種業有限公司（現更名為陜西荃銀登峰種業有限公司，公司持股56%）。目前這兩個項目已完成投入，分別使用超募資金1，530萬元和1，120萬元。
（3）2011年1月14日，經第一屆董事會第十八次審議通過，公司使用超募資金3，200萬元永久補充流動資金。公司已于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
（4）2011年3月29日，經第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用超募資金2，205萬元收購安徽華安種業有限責任公司52%股權。該項目現已完成投入，共使用超募資金2，194萬元。
（5）2011年6月2日，經第二屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金80萬元購買雜交水稻新品種“潭兩優143”獨占使用權。公司已于2011年6月2日支付80萬元的購買品種資金款。
（6）2011年6月24日，經第二屆董事會第五次會議審議通過，公司使用超募資金3，000萬元用于永久補充流動資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
（7）2011年7月14日，經第二屆董事會第六次會議審議通過，公司使用超募資金2，397.70萬元收購安徽省皖農種業有限公司54%股權并對其增資至注冊資本3，000萬元。目前該項目已完成投入，共使用超募資金2，393.70萬元，其中購買股權款為1，028.70萬元，增資款為1，350萬元，相關中介費用為15萬元。
（8）2011年8月25日，經第二屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募資金420萬元對控股子公司安徽荃銀種業科技有限公司增資。該筆資金已于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
（9）2011年9月13日、2011年9月30日，經公司第二屆董事會第八次會議、第二屆董事會第九次會議審議通過，公司分別使用超募資金2，348萬元、432.40萬元收購遼寧鐵研種業科技有限公司54.05%股權并對其增資。該事項已經2011年10月25日公司2011年第三次臨時股東大會審議通過。
目前該項目已完成投入，累計使用超募資金2，795.40萬元，其中購買股權款為2，348萬元，增資款為432.40萬元，相關中介費為15萬元。
（10）2011年10月28日，經第二屆董事會第十一次會議審議通過，公司使用超募資金280萬元購買常規水稻新品種“五山絲苗”。該筆資金于2012年2月8日從超募資金專戶支付。
（11）2012年1月13日，經第二屆董事會第十四次會議審議通過，公司使用超募資金300萬元購買了雜交玉米品種“高玉2067”生產經營權的議案。該筆資金于2012年2月10日從超募資金專戶中支付。截至2011年3月31日，上述超募資金專項賬戶及定期存單余額（本息）合計15，663.96萬元。
二、本次交易概述
為進一步推動公司玉米產業快速發展，爭取盡快產生效益，2012年4月9日，公司與漯河市陽光種業有限公司（以下簡稱“陽光種業”）簽訂了《陽光98獨占生產經營權轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”），擬以超募資金499萬元購買雜交玉米新品種“陽光98”的獨占生產經營權。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2012年4月9日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于使用超募資金購買雜交玉米新品種“陽光98”獨占生產經營權的議案》，獨立董事亦發表了明確同意意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，該事項屬于董事會審批權限范圍，無需提交股東大會審議。
三、交易對方基本情況
交易對方：漯河市陽光種業有限公司
法定代表人：劉付春
注冊資金：500 萬元
公司類型：有限責任公司
公司住所：漯河市源匯區漯舞路口東北角
四、交易標的基本情況
本次購買標的為雜交玉米新品種“陽光98”的獨占生產經營權。該品種是陽光種業選育的雜交玉米品種， 2009年通過河南省審定（審定編號：豫審玉2009026），品種來源：Y98×Y96-281。
特征特性：該品種夏播生育期96天。株型緊湊，株高252cm，穗位高112cm；幼苗葉鞘淺紫色，全株葉片19-20片。果穗中間型，穗長15.9cm，穗粗4.8cm，穗行數14.5行，行粒數33.5粒；紅粒，白軸，半硬粒型，千粒重312.8g，出籽率89.5%。
產量表現：2007年省區域試驗，平均畝產587.1kg，比對照鄭單958增產4.2%；2008年續試，平均畝產628.5kg，比對照鄭單958增產5.0%；2008年省生產試驗，平均畝產660.2kg，比對照鄭單958增產9.5%。
五、交易協議的主要內容
1、成交金額：本次購買“陽光98”的獨占生產經營權價格為人民幣499萬元。另外，“陽光98”親本種子和雜交種子按雙方約定的價格由交易對方有償提供。
2、支付方式：《轉讓協議》簽訂后，荃銀高科于2012年4月12日之前付款30%；5月15日之前支付60%轉讓款；余款待雙方手續全部辦妥后支付。
3、對違約責任的約定：
（1）陽光種業若違約授權其他單位或個人（包括陽光種業）生產、經營該品種，應賠償荃銀高科兩倍的品種生產、經營權費用。
（2）陽光種業保證“陽光 98”包括親本和其他任何單位沒有知識產權糾紛，并保證該品種及親本真實、可靠，也沒有轉基因成份，否則將賠償給荃銀高科帶來的一切經濟損失，并承擔相應的法律責任。
4、《轉讓協議》生效條件：本協議自雙方簽字蓋章后生效。
5、定價依據：根據當前市場高產、優質、抗逆性強的優良雜交玉米品種轉讓行情（一般省級審定的優良玉米品種轉讓價位 300～500 萬元）和“陽光 98”在綜合抗性和豐產性方面具有的較強優勢以及收益預估，本次品種權轉讓價確定為人民幣 499 萬元。
6、支出款項的資金來源：本次品種轉讓款將全部以公司首次公開發行超額募集資金支付；親本種子款和雜交種子款全部以公司自有資金支付。
六、購買雜交玉米新品種“陽光”的必要性及對公司的影響根據公司玉米產業發展戰略規劃，黃淮海地區是公司進入玉米產業的戰略要地。但公司在玉米種子產業剛剛起步，短期內難以推出具有市場競爭力的新品種，為盡快實現玉米產業的突破，公司有必要通過購買品種權方式解決品種問題。
1、“陽光 98”適宜市場推廣，風險較小
“陽光 98”于 2009 年通過河南省審定，經公司玉米/小麥專業公司的市場調研和考察，認為該品種大田表現抗病抗倒、產量穩定，無重大缺陷，且制種產量穩定。此外，“陽光 98”經陽光種業三年時間的推廣，一直表現較好，且經銷商對該品種普遍反映也比較好。
2、購買該品種可以快速進入黃淮海玉米市場
經考察，2012 年河南省審定通過的十幾個玉米品種表現均不夠突出，且轉讓價格偏高，親本量很少，而“陽光 98”表現相對良好，購買該品種可填補公司在黃淮海玉米主市場的品種空白。公司明年即可將該品種申報安徽、河北、山東引種認定，如果表現順利，兩年可通過三省引種認定，公司將可在黃淮海區域建立銷售網絡體系，快速擴大銷量。因此，購買該品種可以快速進入黃淮海玉米市場。
“陽光 98”現有親本充足，玉米/小麥專業公司計劃 2012 年安排制種 2000畝，約產種子 80 萬公斤，預計明年可實現凈利潤 300 萬元，這樣兩年即可收回全部投資。如果品種表現好，銷量提高，未來幾年可獲得更大收益。購買雜交玉米新品種“陽光”對公司近兩年的業績不會產生重大影響。
七、獨立董事和保薦機構意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事認為，公司自進軍玉米種子產業以來，一直將開拓我國夏玉米集中產區的黃淮海市場作為重要的發展步驟之一。“陽光 98”是 2009 年通過河南省審定的雜交玉米新品種，根據該品種的審定公告，其綜合抗性較強，產量較高，大田表現穩定，適宜在黃淮海玉米種植區域推廣。購買該品種是公司加快玉米產業開發的重要選擇，將對公司玉米產業發展起到積極的推動作用。
該交易事項沒有違反中國證監會、深圳證券交易所等監管部門關于上市公司募集資金管理和使用的有關規定，沒有損害公司股東的利益。
因此，同意公司以超募資金499萬元購買該品種的獨占生產經營權。
2、保薦機構意見
經核查，國元證券股份有限公司認為：荃銀高科本次擬使用超募資金購買雜交玉米品種“陽光98”獨占生產經營權事宜符合《招股說明書》披露的超募資金使用方向，用于公司主營業務；不影響披露的募集資金投資項目的正常進行；公司董事會會議已審議通過，獨立董事亦發表明確同意意見。因此，本次超募資金的使用將符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等有關規定，國元證券同意荃銀高科使用超募資金499.00萬元購買雜交玉米品種“陽光98”獨占生產經營權。
八、備查文件
1、第二屆董事會第十六次會議決議；
2、獨立董事對本次交易事項的獨立意見；
3、國元證券股份有限公司對本次交易事項的核查意見；
4、《陽光98獨占生產經營權轉讓協議》。
特此公告
安徽荃銀高科種業股份有限公司董事會
二○一二年四月九日
