來源：搜狐證券

　　關于北京大北農科技集團股份有限公司擬

　　對北京金色農華種業科技有限公司增資事項的

　　獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為北京大北農科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，已事前從公司獲得公司擬對北京金色農華種業科技有限公司（以下簡稱“金色農華”）增資事項的相關材料，經過多次討論，認真聽取公司管理層及相關人員的說明后，依照本人的獨立判斷，認為公司擬對金色農華增資的相關決定，符合公司的長遠利益，有利于做大做強公司的種子產業，其決策過程合理、合法，我們同意公司擬對金色農華進行增資的決定。

　　金色農華成立于2001年10月16日，注冊資本3000萬元，法定代表人為李紹明，主營業務為水稻和玉米種子的培育、加工和推廣，為大北農的全資子公司。根據中瑞岳華會計師事務所審計報告（中瑞岳華川審字[2010]第 269 號），截至2009年12月31日，金色農華總資產為383,960,306.63元，其中流動資產322，140，781.66元，非流動資產61，819，524.97元，負債總額242,779,177.4元，所有者權益合計 141,181,129.23 元；2009 年度金色農華主營業務收入266,734,869.15元，主營業務成本163，030，369.80元，凈利潤36,399,722.84元。

　　近年來，國內種業市場競爭日趨激烈，特別是國際跨國公司在中國對種業經營投入巨額資金，國內種業公司面臨較大的發展壓力，金色農華要發展成為行業內一流的種子企業，必須在原來的基礎上實施新的種子發展戰略，進一步補充公司的資本金，增加對生物育種工程、工程化育種體系建設、品種推廣與服務體系、生產加工基地等領域的重點投入。

　　此外，金色農華原為公司的全資企業，由于公司的發展以飼料產業為基礎，相對而言，對種子產業具體運作過程的重視程度有限。在公司創業精神感召下，金色農華凝聚了一批種子行業的經營專家和研發人才，這些經營管理專家和研發人才是金色農華實施新種子發展經營戰略最為關鍵的團隊。

　　因此，公司決定結合本資增資，優化金色農華的股東結構，將金色農華的經營管理團隊引入股東隊伍，完善金色農華的法人治理體系，提高經營決策效率。本次增資的方案為：將注冊資本從原來的3000 萬元增加到 5400 萬元，本次新增注冊資本 2400 萬元，其中公司新增注冊資本 1307.35 萬元，金色農華管理層新增注冊資金 1092.65萬元，按照最近一期金色農華經審計后的每股凈資產價值（歸屬于母公司股東權益/注冊資本）4.71 元計算，本次新增所需資金總額為 11,304.00萬元，其中公司增資所需資金總額為6157.65 萬元，金色農華管理層所需資金總額為 5146.35 萬元，上述投資全部為貨幣資金，其中金色農華管理層投資所需資金以自籌方式解決，公司、金色農華和公司控制的其他企業不為員工投資提供貸款以及其他財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　本次參與增資的金色農華管理層所有人員均未在集團公司擔任董事、監事及高級管理人員職務，也未從事與金色農華、公司利益相沖突的業務。

　　為了更好地建立金色農華持股員工與公司共同發展的創業機制，公司擬與金色農華持股員工簽署增資協議，約定持股員工因各種原因離開公司、違反規章制度、觸犯刑律、或其他原因不愿意繼續持有公司股份的，必須將所持股份轉讓給公司，其轉讓價格以最近一期經審計每股凈資產價值為計算依據。

　　在增資的價格上，經過各方充分協商，本次增資雙方均按照截止2009年12月 31 日經審計的每股凈資產價值為計算依據，同時規定，今后員工因各種原因需將股份轉讓給公司的，也同樣以轉讓日最近一期經審計的每股凈資產為計算依據，定價方案對公司和員工而言，均是合理公允的，也簡化了金色農華股權定價程序，增強了未來股權轉讓的操作性，同時，以凈資產為核心的定價方案，有利于將各方主要精力投放到做大做強金色農華的經營業績和凈資產上來，進一步完善了金色農華的發展機制，有利于公司的未來發展。

　　本次增資后，金色農華管理層團隊占金色農華的總股本為 20.23%，公司仍為金色農華的絕對控股股東，不改變與公司對金色農華的控制關系，因此對本公司合并報表的營業收入、營業成本和凈利潤均未構成重大影響，按照金色農華管理層持股比例計算，以 2009 年經審計的財務數據為基準，本次增資將減少本公司歸屬于母公司所有者凈利潤 736.37 萬元，占本公司同期歸屬于母公司所有者凈利潤的2.62%，未對公司的經營帶來重大影響。

　　通過本次增資，金色農華的財務結構得以改善，資金實力進一步加強，隨著金色農華管理層和研發團隊與公司共同發展機制的建立，將進一步調動管理層和研發團隊的積極性，增強了公司種子發展的戰略實施能力，有利于提升公司和金色農華的整體競爭力，符合公司長遠利益，增資事項符合法律法規的規定，其決策程序透明、合理、合法，經過審核，我們一致同意本次增資行為。

　　（以下無正文）

　　（本頁無正文，為《關于北京大北農科技集團股份有限公司擬對北京金色農華種業科技有限公司增資事項的獨立意見見》之簽字蓋章頁）

　　獨立董事簽字： ___________ ____________

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　　北京大北農科技集團股份有限公司

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