先正達上市闖關未果，或考慮縮小募資規模或推遲上市
農財網種業寶典 2023-05-16
據彭博社4月27日報道，中國中化控股有限責任公司（下稱“中國中化”）正尋求挽救先正達集團的IPO計劃。
中國中化提出的方案之一，是縮小先正達集團的IPO募資規模，以此減少因其上市對資本市場流動性造成的沖擊。“將IPO推遲到今年晚些時候甚至明年也是提議之一。”
01 IPO坎坷不斷
″鑒于出現本所規定的取消會議情形，按照相關程序決定取消本次審議會議。″3月28日，上海證券交易所官網公告取消原定于3月29日召開的先正達集團科創板發行上市審議會議，但并未對具體原因進行解釋。
知情人士透露，先正達集團此次IPO的募資規模過大，是其科創板發行上市審議會議被臨時取消的主要原因。
為了順利上市，早在2021年5月13日，先正達集團分別與中金公司、中銀證券和中信證券簽署上市輔導協議，接受上市輔導。同年6月25日，三大券商同時發布先正達上市輔導工作總結報告，確認其已具備申請在科創板上市的條件。
在三大頭部券商的護航下，2021年6月30日，上交所受理了先正達集團的科創板IPO申請。從簽署輔導協議到受理，先正達集團僅用了49天。
650億元的募資規模也一舉刷新中芯國際532億元的科創板IPO融資記錄，有望成為近10年A股規模最大的一次IPO。
但先正達的上市之路頗為坎坷。
截至目前，先正達總共接受了三輪審核問詢，并更新了招股書上會稿。近兩年時間過去，審核狀態仍停留在“已問詢”，成為目前上交所科創板已問詢狀態中受理時間最早的企業。
究其原因，作為一家被中國化工斥巨資收購的公司，先正達身上仍有多個歷史遺留問題，這也是上交所三輪問詢關注的重點。
頻繁的信息披露顯示出先正達的上市路不簡單。
02 募資有五大用途
在眾多歷史遺留問題中，首當其沖的是并購后留下的巨額債務。
2017年中國化工集團敲定以430億美元收購瑞士先正達，為完成這筆我國史上最大的跨國并購，中國化工通過設立于海外的特殊目的實體，進行了發行永續債、關聯方借款、銀團借款及優先股等多筆融資，最終形成金額約306億美元的債務。
此外，瑞士先正達于2018年發行47.5億美元債券并分紅用于其股東先正達荷蘭，償還因收購瑞士先正達形成的相關債務。
在中國中化集團和中國化工集團整合旗下農化資產的過程中，先正達集團承接了上述債務，合計約為353.5億美元。
目前先正達已通過債務重組以及償還等方式，在合并層面消除了合計金額約為186億美元的借款以及永續債，但存在發行人體內的收購債務仍約有163.5億美元。
此次上市所募集資金，先正達集團將用于五個方面。其中人民幣208億元將用于實施全球并購項目，195億元用于償還長期債務，130億元用于農業科技研發和儲備，78億元用于拓展現代農業技術服務平臺（MAP）,39億元用于生產資產的擴展、升級和維護以及其他資本支出。
先正達集團在招股說明書中表示，其償還長期債務項目所規劃使用的募集資金，將全部用于贖回向Global Chem發行的永續債。截至目前，先正達集團向Global Chem發行的永續債存續余額約為379億元。永續債是指可延期或無固定償還期限，且附帶贖回權的債券。
03 并購后遺癥引關注
除了并購留下的巨額債務，并購給先正達帶來價值高達千億元的“商譽”，以及管理層問題也引發關注。
先正達集團的商譽主要由收購瑞士先正達所致。中國化工于2017年5月收購瑞士先正達，合并成本超過可辨認凈資產公允價值份額的部分確認為商譽。2020年末、2021年末、2022年末，先正達集團合并財務報表中商譽 的賬面價值分別為人民幣1664億元、1632億元及1782億元。
先正達集團在最新的招股說明書表示，先正達集團每年均進行商譽減值測試。盡管報告期內先正達集團未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，先正達集團可能面臨商譽減值的風險，可能降低先正達集團的盈利水平，并且可能導致先正達集團歸屬于母公司股東權益下降，建議投資者充分關注商譽減值的風險。
管理層問題一直是任何一家被收購公司所要關注的核心，也是上交所問詢的重點之一。
先正達集團最新的招股說明書顯示：董事會方面，現任7名董事中，外籍人士占4名。在管理層方面，外籍人士也出任了眾多重要職位。繼續聘請原有管理人員當然對業務的延續和開拓有積極作用，但上交所也多次在問詢中表達對公司內部控制的關切，包括對相關子公司是否具有足夠的管理控制能力，能否做到有效管理等等。
04 千億元級農化巨頭
成立于2019年的先正達集團，由中國中化集團與中國化工集團旗下農化板塊業務整合而成，包括瑞士先正達、安道麥、揚農化工及中化化肥等資產。
目前先正達在植保行業排名全球第一，在種業領域排名全球第三，在數字農業領域處于領先地位。市場份額僅次于拜耳（孟山都）和科迪華（由杜邦和杜邦聯合后拆分出）。
2022年公司營收2248億元，同比增長23.7%，歸母凈利潤78億元，同比增長83.5%。其業績提升主要源于極端氣候以及地緣政治等因素推動全球糧食價格上漲，帶動植保、種子等產品銷售去年量價齊升。先正達集團目前在100多個國家和地區開展業務，擁有約5.7萬名員工。
2023年4月27日，先正達集團公布了2023年第一季度的財務業績。集團2023年第一季度營業收入達到92億美元，同比增長3%。
先正達登陸國內資本市場具有現實意義，有助于增強滬市科創板對世界級科創企業的吸引力，更有助于推動國內農業領域特別是種業的科技創新。
此外，先正達在海外有深厚的轉基因業務發展經驗，在中國生物育種產業化不斷提速推進的背景下，其種子業務加速落地中國，有助于增強我國生物育種實力，利好種業創新發展。
部分信息來源
先正達集團招股說明書
彭博社：Sinochem Exploring Ways to Salvage Syngenta IPO Plan
中國經濟周刊：先正達沖刺科創板：募資650億，或為10年來A股最大IPO
來源丨 農財君綜合整理
編輯丨農財君
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